有価証券報告書-第34期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
1.多額な資金の借入
①2022年1月7日借入実行分
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、2021年7月に調達した総額1,500百万円は取引期限通り、2021年12月30日に一括返済し、新たに当座貸越限度額の範囲内で運転資金を安定的に調達することを目的として総額1,000百万円の借入による資金調達を実行することを決議し、2022年1月7日に借入実行いたしました。

調達先	当座貸越限度額	調達額	実行日	取引期限
横浜銀行	500百万円	500百万円	2022年1月7日	2022年6月30日
三井住友銀行	300百万円	300百万円
みずほ銀行	100百万円	100百万円
三菱UFJ銀行	100百万円	100百万円

②2022年2月28日借入実行分
当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、短期設備投資資金として650百万円、短期運転資金として600百万円の借入による資金調達を実行することを決議し、2022年2月28日に650百万円の借入を実行いたしました。

調達先	当座貸越限度額	調達額	実行日	取引期限
横浜銀行	1,150百万円	650百万円	2022年2月28日	2022年6月30日
	1,750百万円 (予定額)	600百万円 (予定額)	2022年3月31日 (予定日)	2022年6月30日 (予定日)

2.当社株式に対する公開買付け実施
当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社ジェネシス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
① 公開買付者の概要

(イ)	名称	株式会社ジェネシス
(ロ)	所在地	横浜市中区翁町一丁目4番1号
(ハ)	代表者の役職・氏名	代表取締役 吉原直樹
(二)	事業内容	当社の株券等の取得及び所有
(ホ)	資本金	309,200円
(ヘ)	設立年月日	2022年1月11日
(ト)大株主及び持株比率		吉原 直樹	66.14%
		吉原 清香	22.51%
		吉村 栄義	11.35%
(ハ)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役であり株主である吉原直樹氏、並びに公開買付者の株主である吉原清香氏及び吉村栄義氏は、当社株式をそれぞれ4,090,000株(所有割合(注):41.31%)、1,392,000株(所有割合:14.06%)及び702,000株(所有割合:7.09%)所有しております。
	人的関係	当社の創業会長である吉原直樹氏が、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の主要株主である吉原直樹氏及び吉原清香氏、並びに当社の代表取締役社長である吉村栄義氏の3名が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注) 「所有割合」とは、2021年12月31日現在の発行済株式総数(10,300,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(399,781株)を控除した株式数(9,900,219株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。

② 本公開買付けの概要
(イ)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(ロ)買付け等の期間
2022年2月8日(火曜日)から2022年3月24日(木曜日)まで(30営業日)
(ハ)買付け等の価格
普通株式1株につき、金685円
(二)買付け予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定者の下限	買付予定数の上限
普通株式	3,716,219(株)	416,200(株)	-(株)
合計	3,716,219(株)	416,200(株)	-(株)

(ホ)決済の開始日
2022年3月31日(木曜日)
③ 本公開買付けの結果
本公開買付けは、2022年3月24日をもって終了し、公開買付者より当社発行済株式3,218,059株の応募があり、そのすべてを取得する旨の報告を受けております。