四半期報告書-第35期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却)
当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を付議する旨を決議しました。
また、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議しました。その内容は、以下のとおりです。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
当社が2022年2月7日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ジェネシス(以下「公開買付者」といいます。)は、2022年2月7日に、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに当社の創業会長である吉原直樹氏(所有する当社株式数(以下「所有株式数」といいます。):4,090,000株、所有割合(注1):41.31%)、吉原直樹氏の配偶者である吉原清香氏(所有株式数:1,392,000株、所有割合:14.06%)及び当社代表取締役社長である吉村栄義氏(所有株式数:702,000株、所有割合:7.09%)(以下、吉原直樹氏、吉原清香氏及び吉村栄義氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)がそれぞれ所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:6,184,000株、所有割合の合計:62.46%)(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1)「所有割合」とは、2021年12月31日現在の発行済株式総数(10,300,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(399,781株)を控除した株式数(9,900,219株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
そして、当社が2022年3月25日に公表した「株式会社ジェネシスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2022年2月8日から2022年3月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式3,218,059株(所有割合:32.50%)を所有するに至りました。
本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する本不応募株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年4月7日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式340,833株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の日程

①	臨時株主総会基準日公告日	2022年3月16日(水)
②	臨時株主総会基準日	2022年3月31日(木)
③	取締役会決議日	2022年4月7日(木)
④	臨時株主総会開催日	2022年5月18日(水)(予定)
⑤	整理銘柄指定日	2022年5月18日(水)(予定)
⑥	当社株式の最終売買日	2022年6月6日(月)(予定)
⑦	当社株式の上場廃止日	2022年6月7日(火)(予定)
⑧	株式併合の効力発生日	2022年6月9日(木)(予定)

(3) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式340,833株を1株に併合します。
③ 減少する発行済株式総数
9,900,190株
④ 効力発生前における発行済株式総数
9,900,219株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2021年12月31日現在の発行済株式総数(10,300,000株)から、当社が2022年4月7日開催の取締役会において決議した、2022年6月8日付で消却する予定の2022年3月31日現在当社が所有する自己株式数(399,781株)を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
29株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
116株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2022年6月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である685円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑧ 株式併合の効力発生日
2022年6月9日(予定)
⑨ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
1株当たり四半期純利益	1,806,081円55銭	1,882,944円48銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
⑩ 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することとなり、2022年5月18日から2022年6月6日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年6月7日付で上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は29株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2022年6月9日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「3.定款の一部変更」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が116株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は29株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年6月9日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、42,640,000株とする。 (単元株式数) 第6条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第7条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第8条～第47条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、116株とする。 (削除) (削除) 第6条～第45条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2022年6月9日(予定)
4.自己株式の消却
当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり当社が所有する自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
(1) 消却する株式の種類
普通株式
(2) 消却する株式の数
399,781株(消却前の発行済株式総数に対する割合3.88%)
(3) 消却予定日
2022年6月8日