四半期報告書-第31期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(会社分割及び連結子会社の異動)
当社は、2018年10月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社スタイルデザイナー「以下、SD」の事業の一部を新設分割により新設会社、株式会社C&P「以下、C&P」に承継させるとともに、SDが保有することとなるC&P株式を当社へ現物配当(適格現物分配)することにより、SDの100%子会社であるC&Pを当社の100%子会社とすることを決議いたしました。
1.会社分割の概要
(1)会社分割の対象となった事業の名称及び当該事業の内容
分割会社 株式会社スタイルデザイナー
事業の内容 美容院、美容フランチャイズチェーンの運営
(2)会社分割日
2019年1月4日(予定)
(3)会社分割の法的方式
SDを分割会社とし、新設するC&Pを承継会社とする新設分割です。
(4)その他会社分割の概要に関する事項
①会社分割の目的
SDは、ファミリーサロンの外部加盟型店舗と「早い・安い・親切・丁寧」をコンセプトとし定期的な身だしなみのニーズにエコノミープライスでお応えするメンテナンスサロンであるChoki Petaの直営店舗を展開してまいりました。
今後は、当社グループの成長企業の柱の一つとして、Choki Peta事業のさらなる拡大・成長のため、同事業の意思決定の迅速化と組織の独立性を高めることを目的として、SDより同事業を分割し、当社の子会社とすることといたしました。
②株式の割当
本件分割に際して、新設会社となるC&Pは普通株式600株を発行し、それら全ての株式を分割会社であるSDに割当交付します。なお、SDはこれと同時にSDに割当てられた全株式を剰余金の配当としてSDの100%親会社である当社に対して交付します。
③分割により減少する資本金等
本件分割による、SDの資本金の減少はありません。
④新設会社が承継する権利義務
新設会社であるC&Pは、効力発生日において分割会社であるSDの本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約関係、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。
⑤債務履行の見込み
分割会社であるSD及び新設会社であるC&Pとも、分割後の資産の額が負債の額を上回ること及び収益状況についても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が、現在のところ予想されていないことから、債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。
⑥移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳(見込み)
移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳については、現在算定中であります。
2.連結子会社の異動の概要
(1)異動の内容
SDが保有するC&Pの全株式を当社へ現物配当(適格現物分配)することにより、SDの100%子会社であるC&Pを当社の100%子会社とするものです。
(2)当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額
SDは、繰越利益剰余金を原資として、配当(現物配当)を実施いたします。当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(普通株式)であり、SDの移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額とし、以下のとおりとなる見込みです。なお、当該帳簿価額は現在算定中であります。

会社名	株式数
株式会社C&P	600株

(3)当社に対する配当財産の割当に関する事項
SDの2018年11月15日開催予定の臨時株主総会において、議決権割合の100%を保有する株主である当社に対して、配当財産の割当を決議いたします。
(4)当社に対する当該剰余金の配当が効力を生じる日
2019年1月4日(予定)
3.実施する会計処理の概要(見込み)
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、会社分割については共通支配下の取引として、現物配当により取得するC&Pの株式については、これまで保有していたSDの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理する予定です。
(自己株式の消却)
当社は、2018年11月2日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を以下のとおり消却することを決議いたしました。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の総数 360,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 3.38%)
3.消却予定日 2018年11月30日
(ご参考)
消却後の発行済株式総数 10,300,000株
消却後の自己株式総数 359,686株(消却後の発行済株式総数に対する割合 3.49%)