有価証券報告書-第42期(令和2年12月21日-令和3年12月20日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役3名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、社外取締役3名の監査等委員によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、毎月1回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、益田武美(議長、代表取締役社長)、須田幸正、板野信夫、橋本功、三上芳久、藤井光明(社外取締役)、中村久雄(社外取締役)及び達野克己(社外取締役)であります。
監査等委員会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員は全て社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤井光明(議長、常勤監査等委員 社外取締役)、中村久雄(社外取締役)及び達野克己(社外取締役)であります。
内部統制システムの整備の状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者(1名)と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、益田武美(委員長、代表取締役社長)、須田幸正、板野信夫、橋本功及び三上芳久であります。
上記の他、当社では取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を組織し、必要に応じ随時開催することにより、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議及び決定を行っております。また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週1回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。
さらに、毎月1回取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。
ロ 会社の機関及び内部統制システム関係図
当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。

ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、3名全員が社外取締役である監査等委員及び監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「コンプライアンス・リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告することとしております。
④ 子会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
子会社である株式会社アピールコム及び株式会社ディー・ウォーク・クリエイションの取締役会はそれぞれ取締役4名で構成され、株式会社アピールコムは当社取締役が兼任しております。両社とも3カ月に1回以上の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を逐次監督しております。また、監査役1名は、両社ともに当社の取締役が兼任し、取締役会に出席する等により子会社の取締役会の運営や議案決議等の適法性、妥当性等を監視しております。
当社は子会社担当取締役を選任し、当該取締役が子会社の取締役の職務執行状況を随時確認するとともに、当社の営業会議、経営会議及び取締役会において報告しております。また、当社の取締役管理本部長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会等の重要な会議の議事録を開催の都度入手し、内容確認の上、保管するとともに、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。
⑤ 当社定款における定めの概況
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる(ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。)旨を定款で定めております。
ハ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は、12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役への重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。