有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のトップマネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性(コンプライアンス)と透明性(ディスクロージャー)を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の機関は、法定の取締役会と監査役会(監査役)と、任意で設置する経営役員会であります。
取締役会は、代表取締役最高経営責任者山本正卓を議長とし、5名の社内取締役(山本正卓、上川名弦、高秀一、木藤友治、大島克俊)と2名の社外取締役(田坂正樹、姜理惠)で構成されております。各取締役は、毎月1回以上開催される取締役会の構成員として、迅速かつ的確な経営意思決定を行うとともに、取締役が少人数であることのメリットを活かした頻繁なコミュニケーションにより業務執行の監視を一層効果的なものとしております。
監査役会は、常勤監査役安達吉明を議長とし、1名の社内監査役(安達吉明)と、3名の社外監査役(東徹、髙野健二、田中公仁郎)で構成されております。毎月1回開催される監査役会においては、監査計画、実施、結果の各段階における検討事項の協議が行われております。また、各監査役は、取締役会に常時出席する他、社内の重要会議等にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。
経営役員会は、代表取締役最高経営責任者山本正卓を議長とし、社内取締役(山本正卓、上川名弦、高秀一、木藤友治、大島克俊)、執行役員(黒子好章、田中直之、木村尚範、高本秀眞、小倉健一、両角正人)で構成されております。経営役員会は、取締役会の目的である、意思決定・経営監督と、業務執行を分離し、迅速な業務執行と責任の明確化を目的として設置されております。経営役員会は、原則として毎週1回開催されており、取締役会から権限委譲された事項について、業務執行に関する決定とモニタリングを行っております。なお、常勤監査役も毎回出席し、意見を述べることとされております。
当社は、現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、執行役員制度の運用、監査役会及び内部監査の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするため、適切な内部統制システムを整備運用することが経営上の重要な課題であると考え、下記のとおり内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正性を確保し、企業価値の維持、増大に努めております。
当社では、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査によるモニタリングが実施されております。
リスク管理体制については、既存のリスク管理に関する諸規程等並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従い管理することとしております。組織横断的なリスク管理は管理部が行い、また、各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件については、取締役会での審議及び決定を行っております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役会は、毎四半期に1回、主要子会社の社長に出席を求め、子会社業務全般の報告を聴取し、課題の把握と対策の協議を行っております。さらに、子会社についても監査計画に従い、監査役監査および内部監査を適時に実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第427条第1項の最低責任限度額であります。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約では、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。