訂正公開買付届出書
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- 2018/05/11 16:06
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、サンヨーホームズ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、サンヨーホームズ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
サンヨーホームズ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)504,800株(所有割合(注1)4.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。))を所有しております。公開買付者は、平成30年2月上旬以降、市場内取引により断続的に対象者普通株式を取得し(取得価格は、1株当たり800円から995円まで)、平成30年3月下旬に、公開買付者が本書提出日現在において所有する504,800株(所有割合4.00%)を所有するに至りました。その後、公開買付者による対象者普通株式の取得はありません。
今般、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。公開買付者は、対象者がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、本公開買付け後も、対象者の現在の経営体制を尊重する意向です。
本公開買付けは、対象者普通株式に係る所有割合が過半数となる対象者普通株式の取得を目的とするものではなく、対象者との間の協業に向けた資本関係の更なる強化を目的とするものです。下記のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施について本公開買付けの開始に先立って対象者との協議を行っていないため、対象者普通株式に係る所有割合が過半数に近くなる数を買付予定数の上限とした場合、本公開買付けが対象者の支配権獲得又は経営参加を企図とするものではないかとの懸念を対象者の経営陣、株主、その他のステークホルダーの皆様に生じさせる可能性があると考えました。他方で、公開買付者は、今後対象者との協業を円滑に遂行するためには、対象者の株主として相応のコミットをする意思があることを示す必要があるとも考えております。これらの理由から、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者による本公開買付け後の所有割合が33.34%となる対象者普通株式の数(4,207,508株)から、公開買付者が本書提出日現在において所有する対象者普通株式の数(504,800株)を控除した株式数である3,702,708株(所有割合29.34%)に設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、本公開買付けは、対象者との間の資本関係の更なる強化を目的とするものですので、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成30年2月13日に提出した第22期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)四半期報告書(以下「対象者第22期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(12,620,000株)に対する割合をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施について、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。しかしながら、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「⑤ 本公開買付けを実施する理由」に記載のとおり、本公開買付けの目的である公開買付者と対象者との協業に向けた資本関係の強化は、現在、対象者及び公開買付者が異なる視点から推進する「地球環境の保全」、「地球温暖化対策」及び「社会の安心と安全の維持向上」に関わる取組みを融合し、両社における各事業の成長及び両社の目的達成に向けて強力な推進体制を構築するうえで極めて有意義なものであり、対象者の経営陣、株主その他のステークホルダーの皆様の利益に資するものであると考えており、公開買付者としては、対象者が、本公開買付けに対して賛同されることを期待いたしております。また、公開買付者は、本公開買付けの実施について、事前に対象者との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られず、対象者との間で協業関係を構築できない可能性もあり、本公開買付けの目的を果たすことができない可能性があります。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により対象者普通株式の市場株価が高騰し、公開買付者が適正と考える買付け等の価格が、直近市場株価に比して十分なプレミアムがつけられていないと対象者及びその株主に受けとめられる可能性があるため、公開買付者において、直近の市場株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となる場合がありうることや、同様の理由により株主が応募を見送る結果として、本公開買付けに対して十分な応募がなされない可能性があることを懸念いたしました。また、公開買付者としては、対象者との協業をいち早く進めたいと考えており、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「⑤ 本公開買付けを実施する理由」に記載のとおり、本公開買付けの目的である対象者との協業の内容には、公開買付者が新たな事業領域として位置づけることとした「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」(これらの事業の詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」をご参照ください。)に関連するものが含まれるところ、資本関係の更なる強化を図ることなく、かかる新たな事業領域を対象者にご理解いただき、協業の内容に関する具体的な協議を進めるには多くの時間を要することが見込まれ、そのために本公開買付けを開始する適切な時機を逸してしまうリスクが生じることも懸念いたしました。これらのリスク要因は、対象者の賛同を得られないリスクよりも大きいものと判断し、対象者との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
公開買付者は、昭和63年3月に、不動産の売買・仲介を目的とする株式会社日星地所を、その前身として設立いたしました。その後、平成10年3月には「株式会社ジー・エフ」に商号変更し、平成16年10月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場いたしました。その後、平成20年6月に、持株会社化を図るとともに商号を「株式会社ジー・エフグループ」に変更し、平成21年2月に、公開買付者を存続会社とし、旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を「日本アジアグループ株式会社」に変更いたしました。その後、公開買付者は平成27年5月に東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社90社(平成30年4月26日付「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、公開買付者の連結子会社である日本アジアファイナンシャルサービス株式会社は、同日付で、その保有する、同じく公開買付者の連結子会社である日本アジア・アセット・マネジメント株式会社の発行済株式の全てを、同年5月31日付(予定)でiホールディング株式会社及びあい証券株式会社に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結いたしました。かかる株式譲渡が実行された場合、公開買付者の連結子会社は89社となります。)及び持分法適用関連会社3社より構成され、主として、「空間コンサルティング事業」及び「グリーンエネルギー事業」を展開しております。
空間コンサルティング事業は、空間情報を活用した、エネルギー、防災・環境保全、社会インフラ及び行政マネジメントに関する業務を行う事業です。公開買付者の完全子会社であり、公開買付者グループにおける空間コンサルティング事業の中核企業である国際航業株式会社は、昭和22年の設立以来、高度成長期の日本の社会インフラ整備を支えてきた企業であり、現在でも地理空間情報技術(測量、解析及び評価する技術)を基盤とする総合的なコンサルタント企業として、社会インフラの一層の充実に向けた事業を推進しております。また、公開買付者グループは、平成30年4月2日付で株式会社ザクティホールディングスの全株式を取得し同社を完全子会社としました。同社の子会社である株式会社ザクティは、昭和51年に三洋電機株式会社のデジタルデバイス部門として発足し、平成27年4月に同社から分離独立しました。株式会社ザクティはデジタルカメラの開発で培った、イメージ・センサー(光の強弱を電気信号に変換する装置)及び画像処理エンジンをベースとした最先端の画像処理技術等において、世界有数の開発技術を有していることから、そうした高度な画像処理技術を、国際航業株式会社が有する地理空間情報技術に応用することで、空間コンサルティング事業の新たな可能性が広がるものと期待しております。
グリーンエネルギー事業は、太陽光発電所等の企画・開発・運営開発、売電事業、不動産賃貸、アセットマネジメント、プロパティマネジメント、不動産関連ソリューション、戸建住宅事業等を内容とする事業です。グリーンエネルギー事業につきましては、公開買付者の完全子会社であるJAG国際エナジー株式会社が、再生可能エネルギー関連技術を活用し、同事業全般を担う中核企業として、エネルギー事業の発掘から建設、発電、保守・維持管理に至る一連の事業を推進しております。特に、太陽光発電所の開発・運営事業においては、いわゆる固定価格買取制度が導入された平成23年以前の平成22年3月の段階で、既に宮崎県において太陽光発電所を竣工させるなど、業界の先駆けであり、新規取得予定の設備を含めると、平成30年3月末時点において、日本全土において65か所の発電施設を有し、その総発電出力規模は155メガワットを越える規模に達しております。また、戸建住宅事業につきましては、兵庫県明石市を拠点とする公開買付者の完全子会社である株式会社KHCとその傘下の住宅開発事業会社5社を通じて年間400余棟の戸建住宅の建設を行い、主として兵庫県内を事業基盤としながら、注文住宅の設計施工を中心に地域密着型でお客様の家づくりや住宅取得に関わる様々なサポートを提供しております。
なお、公開買付者は、平成29年3月に、それまで公開買付者グループの主たる事業のひとつであった「金融サービス事業」(投資信託・投資顧問業及びその他金融サービスを内容とする事業)を担っていた、公開買付者の完全子会社であった日本アジア証券株式会社及びおきなわ証券株式会社を、公開買付者グループ外へと売却するグループ再編を実施いたしました。
その後、公開買付者は、金融サービス事業に代わる公開買付者グループの事業の新たな柱として、気候変動対策というテーマを事業領域の中心に据え、(a)空間コンサルティング事業において培った地理空間情報技術を活かしたサービスを提供する「地理空間情報事業」、(b)グリーンエネルギー事業の一角をなす「再生可能エネルギー事業」、並びに、(c)公開買付者グループが新たな事業領域として位置付けることとした、下記「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」に記載の「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」を組み合わせた、「気候変動対策事業」の開発及び強化を目指しております。さらに、公開買付者は、下記「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」に記載のとおり、地域経済の活性化やまちづくりへの取組みに対する貢献等の観点からも、「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」の開発に取り組んでおり、当該各事業の開発に対して公開買付者グループが有する経営資源を集中的に配分することで、当該各事業における公開買付者グループの競争優位性の確立とグループ全体の成長力の強化に取り組んでおります。
こうした事業推進体制の下、公開買付者は、創業より培った独自の技術(地理空間情報技術及び再生可能エネルギー関連技術)と金融ノウハウ(事業の金融商品化及びその資金調達、運用等に関する知識及び経験)とを融合したユニークな強みを活かしたサービスの提供を通じて、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献する」ことを企業理念として事業を展開しております。公開買付者は、社会の様々な課題を解決するための技術力と、そうした解決策を事業化していくための金融力(適切な方法により必要な資金を調達する能力)は、これからの社会が必要とする事業を創出し育成していくうえで不可欠な要素であると考えております。また、公開買付者が事業を行う際の基本的な取組み姿勢は、自社の利益のみを追求する利益第一主義ではなく、人と地球に優しいまちづくり、すなわち「グリーン・コミュニティ」の実現を目指し、上記の空間コンサルティング事業、グリーンエネルギー事業及び気候変動対策事業の各事業領域において、広く社会における環境の持つ新たな価値を創出し、資産価値の向上に向けた事業活動を通じて社会の問題を解決し、その対価として利益を生み出すことで、環境や社会問題という非営利的な概念と営利性とが共存する「共通価値の創造」を目指すことです。今後も共通価値の創造を基本姿勢として貫き、事業を通じて日本のみならず世界の発展の一翼を担うべく、困難な問題にも臆することなく日々挑戦を続けてまいります。
② 「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」への取組み
現在の日本は、人口減少、地方創生、エネルギーの自給、社会インフラの老朽化、減災対策等、解決しなければならない数多くの課題を抱えています。そこで、公開買付者は、そうした日本が抱える課題の解決に向けて、我が国面積の実に三分の二を占める森林が持つ潜在的なビジネスへの利用可能性とその豊富な森林資源に着目し、「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」を新たな事業領域として開発することといたしました。
現在、日本の森林所有構造は、林業事業体のうち、所有森林面積が1ヘクタール以上、かつ10ヘクタール未満の事業体が全体の9割を占めるなど、小規模・分散化しています。また、高齢化等により世代交代が進む中、安価な外国製材の輸入自由化により採算性が悪化してきた過去の経緯から、経営意欲・所有意思のない森林所有者が増加する等、日本の林業全体が疲弊した状況にあります。このような状況を打開するため、公開買付者は、森林活性化事業において、公開買付者グループが保有する地理空間情報技術、再生可能エネルギー関連技術及び金融ノウハウの各知見を結集して、日本全国に広がる森林を持続可能な生産林へと転換し、森林が元来持つ生物多様性保全、地球環境保全、土砂災害防止及び土壌保全等の多面的機能を回復すると同時に、国産材の安定供給体制の構築・整備を推進してまいります。かかる事業の足掛かりとして、公開買付者は、平成28年1月に、徳島県において約1,100ヘクタールの森林を取得し、平成28年4月より森林整備と搬出間伐による原木生産を開始いたしました。また、同年10月には高知県の4か所において合計で約400ヘクタールの森林を取得しました。さらに、平成29年4月には徳島県で新たに500ヘクタール、同年11月には新潟県で400ヘクタールの森林を追加取得し、平成30年4月には奈良県において1,100ヘクタールの森林を追加取得したことで、本書提出日現在において公開買付者が保有する森林の総面積は約3,500ヘクタールとなりました。今後も、日本全国において潜在的なビジネスへの利用可能性を秘めた森林の特定を進め、保有森林の面積規模及び原木生産規模をさらに拡大させていく計画です。
また、国産材の安定供給体制の構築・整備と同時に、国産材需要の担い手である国内の木材関連産業の成長産業化についても、業界が小規模・分散化している現況を是正し大型化や集約化の実現に向けた諸施策を立案し、スピード感を持って推進していく予定です。
こうした活動を通じて、疲弊した日本の林業を再生し、国内木材生産の振興に寄与するとともに、木材関連産業の安定化と規模の拡大による雇用の創出、及び、高齢化や過疎化が進む山村地域の活性化を実現していきたいと考えております。このように、公開買付者が推進する「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」は、森林が活力を取戻し、生物多様性保全機能等の森林が元来持つ多面的機能が回復されることで環境価値が創出されるなど、公開買付者の資源集中事業である気候変動対策事業に直接的に関わるものであるほか、地域経済が活性化することで、まちづくりへの取組みに対する貢献度も大きいと考えることから、近い将来、必ずや公開買付者グループの事業の柱のひとつとして成長していくものと期待しております。
また、公開買付者は日本の林業や木材関連産業が他の先進国と比べても大きな成長の可能性を秘めていると感じております。日本と同等の経済力を持つドイツとの比較においては、森林面積では日本がドイツの二倍以上と広い面積を有する一方で、木材生産量では日本はドイツの三分の一にも及ばない状況にあります。そうした認識のもと、公開買付者は、生産・加工・流通の各段階が小規模・分散化している木材関連産業の現況を是正し、各段階の連携の強化や規模の大型化・集約化を推進していくことこそが、同産業の活性化と成長産業化につながるのではないかと考えております。
そうした発想の下で、公開買付者は、平成29年10月に岩手県二戸郡を拠点とする地域大手の製材事業者である株式会社木村産業の発行済株式総数の14.9%の株式を取得したことに続いて、同年11月には新潟県阿賀野町所在の製材・プレカット事業者である株式会社坂詰製材所の全株式を取得し、同社をグループ傘下に収めました。今後は、森林の保有と維持・管理を通じた木材生産から、製材・木材加工や木造建築までの事業領域を全国規模でグループ一貫体制のなかに構築していく取組みを推進してまいります。さらに、将来的には、CLT(Cross Laminated Timber。直交集成板)(板の層を各層で互いに直交するように積層接着した厚型パネル)やCNF(Cellulose Nanofiber。セルロースナノファイバー)(製紙用パルプなどを化学的・物理的方法で解繊、単離した微細繊維)といった新たな製品・建築素材及びバイオマスエネルギーの活用や従来型の建材以外の木材の用途(土木用材等)から創出される新たな木材需要にも注目するとともに、森林投資ファンドの組成やCO2排出権取引へも積極的に関与していくことで、木材関連産業の成長力の幅を拡大していきたいと考えております。
③ 日本の森林、林業、木材関連産業の動向と住宅メーカーへの影響
林野庁が平成29年5月26日に公表した「平成28年度 森林・林業白書」(以下「森林・林業白書」といいます。)によれば、戦後造成されてきた日本の人工林は、現在では、その5割が10齢級(50年)以上の高齢級に達しており、その年間の成長量は国内の木材需要を満たすのに十分な水準になっているとのことです。一方で、現状においては、豊富な森林資源が必ずしも十分に活用されていない状況です。また、日本の人口は平成22年をピークに減少傾向にあり、特に山村地域の衰退が加速することに対する懸念が表明されています。こうしたことから、本格的な利用が可能な段階に入った森林資源を活用することによって、林業や木材産業について、山村等における就業機会の創出と所得水準の上昇をもたらす産業へと転換すること、すなわち林業・木材産業の成長産業化を早期に実現することが重要な課題であると森林・林業白書は指摘しています。さらに、政府は、平成28年5月に、森林・林業政策の基本となる「森林・林業基本計画」を5年ぶりに変更し、そのなかで、森林資源の循環利用による林業の成長産業化、原木の安定供給体制の構築、木材産業の競争力強化と新たな木材需要の創出に向けた取組みを推進することとしています。また、林業・木材産業の成長を通じて地方創生への寄与を図るとともに、地球温暖化の防止や生物多様性の保全への取組みを推進することもその内容に盛り込まれています。
このように、林業や木材関連産業の活性化は、森林資源の有効活用に加えて、地方創生や地球温暖化防止、生物多様性保全にもつながるとの認識から、政府もそうした取組みをまさに推進しているところであり、公開買付者がその独自の技術や知見を活用して、上記のとおり森林活性化事業及び木材関連産業の成長産業化事業の開発に取り組んでいることは大変有意義なものであると考えております。
さらに、森林・林業白書は住宅分野における木材利用に言及して次のように述べています。すなわち、林野庁の試算によれば、日本においては、木材需要の約4割、国産材需要の過半が建築用材となっているところ、建築物の木造率は住宅分野で特に高く、新設住宅着工戸数の約半数が木造であるとのことです。また、平成27年に農林水産省が実施した「森林資源の循環利用に関する意識・意向調査」で消費者モニターを対象に今後建築・購入したい住宅について調査したところ、74.7%が「木造住宅(昔から日本にある在来工法のもの)」又は「木造住宅(ツーバイフォー工法など在来工法以外のもの)」と回答しており、「非木造住宅(鉄筋、鉄骨、コンクリート造りのもの)」と回答した比率である11.1%を大きく上回ったとのことです。このようなことから、森林・林業白書は、住宅の建築用材の需要が、木材の需要、特に国産材の需要にとって重要であると指摘しています。
一方、公共建築物等の非住宅分野における木材利用に関して、森林・林業白書は、戦後の森林資源の枯渇への懸念や建築物の不燃化の徹底等から、公共建築物への木材利用が制限されていた時期があったことに言及し、現在も木材の利用は低位にとどまっていることを指摘しています。また、公共建築物はシンボル性と高い展示効果があることから、公共建築物を木造で建築することにより、木材利用の重要性や木の良さに対する理解を深めることが期待できるということも指摘しています。そうしたなか、平成22年に、木造率が低い一方で潜在的な需要が期待できる公共建築物に重点を置いて木材利用を促進するため、「公共建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が施行され、「公共建築物における木材の利用の促進に関する基本方針」が策定されました。同方針では、過去の「非木造化」の考え方を「可能な限り木造化又は内装等の木質化を図る」という考え方に大きく転換して、国が整備する公共建築物のうち、法令に基づく基準において耐火建築物とすること、又は、主要構造部を耐火構造とすることが求められていない低層の公共建築物については「原則としてすべて木造化を図る」等の目標を掲げたことが報告されています。前述の平成27年に農林水産省が実施した調査では、都市部において木材が利用されることを期待する施設に関する複数回答の質問で、「学校や図書館などの公共施設」と回答した割合が88.2%、「駅やバスターミナルなどの旅客施設」が51.7%、「ホテルなどの宿泊施設」が39.0%などとなっており、これについて森林・林業白書は非住宅分野での木材利用への期待が高まっているとし、近年、学校施設や図書館をはじめとする公共施設を中心に、ショッピングモール、コンビニエンスストア等の商業施設やオフィス等にも木材が利用されていることを指摘しています。
さらに、森林・林業白書では、日本の中高層の建築物や低層の非住宅分野の木造率が低い状況を指摘する一方で、欧米諸国ではCLT(直交集成板)が新たな木材製品として建築物の壁面や床面に活用され、木造の共同住宅、オフィスビル等の建築が進められていることに言及し、日本においても、CLT(直交集成板)の普及を契機として、木造の中高層建築物等の建築が進み、新たな木材需要が創出されることへの期待が示されています。また、これに関して、平成26年に、林野庁及び国土交通省により「CLTの普及に向けたロードマップ」が作成・公表され、2024年度までに年間50万立方メートル程度のCLT生産体制を構築すること等が目指すべき成果として掲げられ、関係機関が連携して取組みを進めていることが報告されています。
上記のとおり、林業・森林活性化の進展は、木材利用の拡大やCLT等の木材新製品の活用を通じて、従来の住宅分野に加えて非住宅分野においても新たな木造建築の需要創造につながることが見込まれています。こうしたなか、林業及び木材関連産業が生み出す、木材の原料となる森林の育成管理、製材から木材を使用した建物の建築に至る一連のバリューチェーンに参画し、木材に着目した建築需要を的確に捉えていくことが、今後の日本の住宅メーカーにとって大きなビジネスチャンスになるものと期待できます。同時に、住宅メーカーからの国産材に対する需要の拡大は、日本の林業の再生や木材関連産業の活性化がさらに加速するという好循環を生み出し、林業・木材関連産業の成長を通じた地方創生への寄与、地球温暖化の防止や生物多様性の保全といった大きな社会的使命を果たす結果となるものと考えております。
④ 対象者グループの事業
公開情報によれば、公開買付者は、対象者グループの事業について以下のとおり認識しております。
対象者は、平成12年10月にクボタハウス株式会社からプレハブ住宅事業を譲受け、平成15年12月に株式会社三洋エステート(三洋電機株式会社の遊休資産活用とマンション事業を目的として昭和62年11月設立)からマンション事業を譲り受けた総合「住生活」提案企業です。対象者普通株式は現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
対象者グループは、平成29年3月末時点で、対象者、連結子会社2社及び関連会社3社(うち、持分法適用関連会社1社)で構成され、「For the best life」を経営指針とし、住宅事業(戸建住宅、賃貸福祉住宅、リニューアル流通及び住宅リフォームの設計、施工監理、請負及び分譲等)並びにマンション事業(マンション開発、販売及び賃貸等)を柱とし、総合「住生活」提案企業としてお客様のよりよい人生のために生涯にわたるサポートを目指し事業活動を展開しています。具体的には、住宅事業については、対象者は、工場にて住宅部材を製造し、主に4大都市圏(首都圏、中部圏、近畿圏、北九州・福岡大都市圏)において、戸建住宅(プレハブ住宅)、賃貸福祉住宅、リニューアル流通及び住宅リフォームの設計、施工監理、請負及び分譲等を行っております。対象者の連結子会社であるサンヨーリフォーム株式会社は、住宅リフォームの設計、施工監理及び請負、並びに戸建住宅及び賃貸福祉住宅の施工を行っています。また、マンション事業については、対象者は、主に4大都市圏において、新築及びリノベーションマンションの開発、販売及び賃貸等を行っています。その他にも、対象者の連結子会社であるサンヨーホームズコミュニティ株式会社が、ライフサポート事業として、マンション管理業、保険代理業、保育事業等及びリハビリ型デイサービス施設の運営等、安心・快適な日常生活をサポートするサービスの提供を行っております。さらに、対象者は、フロンティア事業として、太陽光システム販売、省エネ設計コンサルティングサービス、軽量鉄骨プレハブシステムの架構体OEM供給及び海外事業等の新規事業に取り組んでいます。
対象者は、「人と地球がよろこぶ住まい」を企業理念のひとつとして掲げ、「住まい」や「暮らし」に関わる事業を通じて、「人々の安全・安心と地球環境の保全に努め、社会に貢献する会社」を目指しています。また、対象者は、長年の歴史により積み上げられた高い技術力を背景に、「エコ&セーフティ」の事業コンセプトの下、環境面や安心・安全面にも配慮した付加価値の高い「住まい」と「暮らし」づくりに取り組んでいます。住宅事業においては、対象者は、政府が掲げる「平成32年までに新築住宅の過半数をZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)化する」(注2)という目標にあわせて、積極的なZEHの標準化対応を推進した結果、平成28年度には政府目標を4年前倒しで達成しています。これに関連して、平成29年10月からは電気自動車からの給電が可能な「V2H(Vehicle to Home)」を搭載した住宅の販売を開始しています。また、対象者は、ライフサポート事業において、近年の大都市への人口集中に伴い「持続的な社会づくり」が大きな注目を集めるなか、地方創生プロジェクト第1弾として平成28年3月より岡山県備前市の地域振興・活性化に参画しています。
(注2) ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)とは、外皮の断熱性能等を大幅に向上させるとともに、高効率な設備システムの導入により、室内環境の質を維持しつつ大幅な省エネルギーを実現した上で、再生可能エネルギーを導入することにより、年間の一次エネルギー消費量の収支がゼロとすることを目指した住宅をいいます。
⑤ 本公開買付けを実施する理由
上記のような対象者の取組みは、公開買付者の企業理念である「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とまさに一致するものです。対象者が「住宅開発」という観点から環境保全や地球温暖化対策といった社会の課題解決に取り組んでいるのに対し、公開買付者は「地理空間情報」の活用や「再生可能エネルギー事業」の推進を通じて、これらの課題解決に取り組んでおります。このように、対象者と公開買付者の事業理念や目指す方向性は一致していると考えるところ、両社の持つ異なる視点やそれぞれの事業で培った技術を活かしつつ、多面的な協業の可能性や知見の融合を追求していくことは、その過程において新たな共通価値が創造され、これまでにないユニークな発想の下で地球環境の保全や人々の暮らしの安心と安全を守る取組みを生み出すものであり、本公開買付けは対象者と公開買付者の双方にシナジーをもたらすものと考えております。
具体的には、対象者の「エコ&セーフティ」を主軸とする住宅事業においては、公開買付者の空間コンサルティング事業におけるリモート・センシング(各種センサー等を活用した遠隔探査)に関する技術を取り入れていただくことで、センサーを利用した家電の制御システム等エネルギー効率を高めた次世代のスマート・ハウス(情報技術を使って家庭内のエネルギー消費が最適に制御された住宅)の開発に貢献することが期待できます。また、住宅ではなく街という大きな単位でエネルギー効率を考えるスマート・シティ(情報技術や環境技術などの先端技術を駆使して街全体の電力の有効利用を図ることで、省資源化を徹底した環境配慮型都市)の開発においても、公開買付者の有するリモート・センシングに関する技術により、広範囲でのエネルギー消費に関連する情報を収集することが可能となり、これを公開買付者の有する地理空間情報技術と組み合わせることで、よりそれぞれの街の立地、地形に合わせた最適なまちづくりを実現することができるものと予感しております。さらに、公開買付者がその利用に関して実績を有する再生可能エネルギーは、環境と安全に配慮したエネルギー資源そのものであり、対象者の主軸とする「エコ&セーフティ」を体現する住宅や都市の開発の一助になるものと確信しております。対象者との間でこのような協業を進めることは、人と地球に優しいまちづくり、すなわち「グリーン・コミュニティ」の実現を目指す公開買付者にとっても極めて魅力的であります。
これらに加えて、公開買付者が新たな事業領域として推進する森林活性化事業との関連では、以下のような協業の道を模索してまいりたいと考えております。国産材の安定供給を前提とした対象者の木造住宅、非住宅木造建築及び木材を活用した内装・リフォームに係る事業等において、公開買付者が対象者に対して優良な国産材を安定供給することにより、対象者が競合他社との差別化を図ることが可能となり、同事業の拡大に貢献することができるものと考えております。さらには、今後対象者と協議のうえ、対象者を中心として地域ハウスビルダー、プレカット事業者及び製材・木材加工事業者等との連携を深め、資本業務提携やM&A等を通じた事業ネットワークを構築することで、木材の原料となる森林の育成管理、製材から木材を使用した建物の建築に至る一連のバリューチェーンを確立してまいりたいと考えております。かかるバリューチェーンを構築することで、地域の木材関連産業の活性化や成長産業化に貢献し、さらには対象者及び公開買付者の双方において企業価値を向上させていくことができるものと大いに期待しております。こうした対象者と公開買付者による共同の取組みは、最終的には、地方創生や地域経済の活性化、地球温暖化の防止や生物多様性の保全といった大きな社会的使命を果たす結果につながるという意味においても大変有意義であると考えております。
本公開買付けを実施し、公開買付者と対象者の資本関係の更なる強化を行うことは、上記のとおり、現在、対象者及び公開買付者が異なる視点から推進する「地球環境の保全」、「地球温暖化対策」及び「社会の安心と安全の維持向上」に関わる取組みを融合し、両社における各事業の成長及び両社の目的達成に向けて強力な推進体制を構築するうえで極めて有意義なものであると考えており、両社の利益に貢献するものと確信しております。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。上記のとおり、本公開買付けの目的は、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築することにあるため、公開買付者は、本公開買付けにより取得した株式を含め、その所有する対象者普通株式を長期的に所有する方針です。なお、公開買付者は、本公開買付け後において、対象者に取締役を派遣する具体的な予定は現時点においてありません。また、公開買付者は、対象者がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、本公開買付け後も、対象者の現在の経営体制を尊重する方針です。公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の経営を支配することを目的としておりません。また、本公開買付けにより取得した株式を含め、その所有する対象者普通株式に係る議決権に関する行使の方針については、本公開買付け後の公開買付者と対象者との間の協業関係の構築に向けた協議の状況等を踏まえ、検討してまいります。
(3) 対象者普通株式の追加取得の予定の有無
公開買付者は、本公開買付け後に対象者普通株式を追加取得する具体的な予定は現時点においてありませんが、本公開買付け後、その結果及び本公開買付け後の公開買付者と対象者との間の協業関係の構築に向けた協議の状況等を踏まえ、改めて検討してまいります。
(4) 上場廃止の見込みの有無及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限(3,702,708株)を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者普通株式の数は、最大で4,207,508株(所有割合33.34%)にとどまる予定です。但し、本公開買付けの結果、対象者の株主数が、対象者の事業年度の末日において400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないときは、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が東京証券取引所の上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者は、大株主との協議も含め、上場廃止の回避のための方策について対象者と誠実に協議したうえで、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう合理的な努力を行います。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件について、現時点で決定している事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)504,800株(所有割合(注1)4.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。))を所有しております。公開買付者は、平成30年2月上旬以降、市場内取引により断続的に対象者普通株式を取得し(取得価格は、1株当たり800円から995円まで)、平成30年3月下旬に、公開買付者が本書提出日現在において所有する504,800株(所有割合4.00%)を所有するに至りました。その後、公開買付者による対象者普通株式の取得はありません。
今般、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。公開買付者は、対象者がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、本公開買付け後も、対象者の現在の経営体制を尊重する意向です。
本公開買付けは、対象者普通株式に係る所有割合が過半数となる対象者普通株式の取得を目的とするものではなく、対象者との間の協業に向けた資本関係の更なる強化を目的とするものです。下記のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施について本公開買付けの開始に先立って対象者との協議を行っていないため、対象者普通株式に係る所有割合が過半数に近くなる数を買付予定数の上限とした場合、本公開買付けが対象者の支配権獲得又は経営参加を企図とするものではないかとの懸念を対象者の経営陣、株主、その他のステークホルダーの皆様に生じさせる可能性があると考えました。他方で、公開買付者は、今後対象者との協業を円滑に遂行するためには、対象者の株主として相応のコミットをする意思があることを示す必要があるとも考えております。これらの理由から、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者による本公開買付け後の所有割合が33.34%となる対象者普通株式の数(4,207,508株)から、公開買付者が本書提出日現在において所有する対象者普通株式の数(504,800株)を控除した株式数である3,702,708株(所有割合29.34%)に設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、本公開買付けは、対象者との間の資本関係の更なる強化を目的とするものですので、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成30年2月13日に提出した第22期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)四半期報告書(以下「対象者第22期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(12,620,000株)に対する割合をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施について、本公開買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。しかしながら、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「⑤ 本公開買付けを実施する理由」に記載のとおり、本公開買付けの目的である公開買付者と対象者との協業に向けた資本関係の強化は、現在、対象者及び公開買付者が異なる視点から推進する「地球環境の保全」、「地球温暖化対策」及び「社会の安心と安全の維持向上」に関わる取組みを融合し、両社における各事業の成長及び両社の目的達成に向けて強力な推進体制を構築するうえで極めて有意義なものであり、対象者の経営陣、株主その他のステークホルダーの皆様の利益に資するものであると考えており、公開買付者としては、対象者が、本公開買付けに対して賛同されることを期待いたしております。また、公開買付者は、本公開買付けの実施について、事前に対象者との協議を行っていないため、対象者の賛同が得られず、対象者との間で協業関係を構築できない可能性もあり、本公開買付けの目的を果たすことができない可能性があります。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行うことで、情報漏洩等により対象者普通株式の市場株価が高騰し、公開買付者が適正と考える買付け等の価格が、直近市場株価に比して十分なプレミアムがつけられていないと対象者及びその株主に受けとめられる可能性があるため、公開買付者において、直近の市場株価を元にした買付け等の価格の再設定が必要となる場合がありうることや、同様の理由により株主が応募を見送る結果として、本公開買付けに対して十分な応募がなされない可能性があることを懸念いたしました。また、公開買付者としては、対象者との協業をいち早く進めたいと考えており、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「⑤ 本公開買付けを実施する理由」に記載のとおり、本公開買付けの目的である対象者との協業の内容には、公開買付者が新たな事業領域として位置づけることとした「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」(これらの事業の詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」をご参照ください。)に関連するものが含まれるところ、資本関係の更なる強化を図ることなく、かかる新たな事業領域を対象者にご理解いただき、協業の内容に関する具体的な協議を進めるには多くの時間を要することが見込まれ、そのために本公開買付けを開始する適切な時機を逸してしまうリスクが生じることも懸念いたしました。これらのリスク要因は、対象者の賛同を得られないリスクよりも大きいものと判断し、対象者との事前の協議を行わずに本公開買付けを開始することといたしました。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
公開買付者は、昭和63年3月に、不動産の売買・仲介を目的とする株式会社日星地所を、その前身として設立いたしました。その後、平成10年3月には「株式会社ジー・エフ」に商号変更し、平成16年10月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場いたしました。その後、平成20年6月に、持株会社化を図るとともに商号を「株式会社ジー・エフグループ」に変更し、平成21年2月に、公開買付者を存続会社とし、旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を「日本アジアグループ株式会社」に変更いたしました。その後、公開買付者は平成27年5月に東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社90社(平成30年4月26日付「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、公開買付者の連結子会社である日本アジアファイナンシャルサービス株式会社は、同日付で、その保有する、同じく公開買付者の連結子会社である日本アジア・アセット・マネジメント株式会社の発行済株式の全てを、同年5月31日付(予定)でiホールディング株式会社及びあい証券株式会社に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結いたしました。かかる株式譲渡が実行された場合、公開買付者の連結子会社は89社となります。)及び持分法適用関連会社3社より構成され、主として、「空間コンサルティング事業」及び「グリーンエネルギー事業」を展開しております。
空間コンサルティング事業は、空間情報を活用した、エネルギー、防災・環境保全、社会インフラ及び行政マネジメントに関する業務を行う事業です。公開買付者の完全子会社であり、公開買付者グループにおける空間コンサルティング事業の中核企業である国際航業株式会社は、昭和22年の設立以来、高度成長期の日本の社会インフラ整備を支えてきた企業であり、現在でも地理空間情報技術(測量、解析及び評価する技術)を基盤とする総合的なコンサルタント企業として、社会インフラの一層の充実に向けた事業を推進しております。また、公開買付者グループは、平成30年4月2日付で株式会社ザクティホールディングスの全株式を取得し同社を完全子会社としました。同社の子会社である株式会社ザクティは、昭和51年に三洋電機株式会社のデジタルデバイス部門として発足し、平成27年4月に同社から分離独立しました。株式会社ザクティはデジタルカメラの開発で培った、イメージ・センサー(光の強弱を電気信号に変換する装置)及び画像処理エンジンをベースとした最先端の画像処理技術等において、世界有数の開発技術を有していることから、そうした高度な画像処理技術を、国際航業株式会社が有する地理空間情報技術に応用することで、空間コンサルティング事業の新たな可能性が広がるものと期待しております。
グリーンエネルギー事業は、太陽光発電所等の企画・開発・運営開発、売電事業、不動産賃貸、アセットマネジメント、プロパティマネジメント、不動産関連ソリューション、戸建住宅事業等を内容とする事業です。グリーンエネルギー事業につきましては、公開買付者の完全子会社であるJAG国際エナジー株式会社が、再生可能エネルギー関連技術を活用し、同事業全般を担う中核企業として、エネルギー事業の発掘から建設、発電、保守・維持管理に至る一連の事業を推進しております。特に、太陽光発電所の開発・運営事業においては、いわゆる固定価格買取制度が導入された平成23年以前の平成22年3月の段階で、既に宮崎県において太陽光発電所を竣工させるなど、業界の先駆けであり、新規取得予定の設備を含めると、平成30年3月末時点において、日本全土において65か所の発電施設を有し、その総発電出力規模は155メガワットを越える規模に達しております。また、戸建住宅事業につきましては、兵庫県明石市を拠点とする公開買付者の完全子会社である株式会社KHCとその傘下の住宅開発事業会社5社を通じて年間400余棟の戸建住宅の建設を行い、主として兵庫県内を事業基盤としながら、注文住宅の設計施工を中心に地域密着型でお客様の家づくりや住宅取得に関わる様々なサポートを提供しております。
なお、公開買付者は、平成29年3月に、それまで公開買付者グループの主たる事業のひとつであった「金融サービス事業」(投資信託・投資顧問業及びその他金融サービスを内容とする事業)を担っていた、公開買付者の完全子会社であった日本アジア証券株式会社及びおきなわ証券株式会社を、公開買付者グループ外へと売却するグループ再編を実施いたしました。
その後、公開買付者は、金融サービス事業に代わる公開買付者グループの事業の新たな柱として、気候変動対策というテーマを事業領域の中心に据え、(a)空間コンサルティング事業において培った地理空間情報技術を活かしたサービスを提供する「地理空間情報事業」、(b)グリーンエネルギー事業の一角をなす「再生可能エネルギー事業」、並びに、(c)公開買付者グループが新たな事業領域として位置付けることとした、下記「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」に記載の「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」を組み合わせた、「気候変動対策事業」の開発及び強化を目指しております。さらに、公開買付者は、下記「② 『森林活性化事業』及び『木材関連産業の成長産業化事業』への取組み」に記載のとおり、地域経済の活性化やまちづくりへの取組みに対する貢献等の観点からも、「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」の開発に取り組んでおり、当該各事業の開発に対して公開買付者グループが有する経営資源を集中的に配分することで、当該各事業における公開買付者グループの競争優位性の確立とグループ全体の成長力の強化に取り組んでおります。
こうした事業推進体制の下、公開買付者は、創業より培った独自の技術(地理空間情報技術及び再生可能エネルギー関連技術)と金融ノウハウ(事業の金融商品化及びその資金調達、運用等に関する知識及び経験)とを融合したユニークな強みを活かしたサービスの提供を通じて、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献する」ことを企業理念として事業を展開しております。公開買付者は、社会の様々な課題を解決するための技術力と、そうした解決策を事業化していくための金融力(適切な方法により必要な資金を調達する能力)は、これからの社会が必要とする事業を創出し育成していくうえで不可欠な要素であると考えております。また、公開買付者が事業を行う際の基本的な取組み姿勢は、自社の利益のみを追求する利益第一主義ではなく、人と地球に優しいまちづくり、すなわち「グリーン・コミュニティ」の実現を目指し、上記の空間コンサルティング事業、グリーンエネルギー事業及び気候変動対策事業の各事業領域において、広く社会における環境の持つ新たな価値を創出し、資産価値の向上に向けた事業活動を通じて社会の問題を解決し、その対価として利益を生み出すことで、環境や社会問題という非営利的な概念と営利性とが共存する「共通価値の創造」を目指すことです。今後も共通価値の創造を基本姿勢として貫き、事業を通じて日本のみならず世界の発展の一翼を担うべく、困難な問題にも臆することなく日々挑戦を続けてまいります。
② 「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」への取組み
現在の日本は、人口減少、地方創生、エネルギーの自給、社会インフラの老朽化、減災対策等、解決しなければならない数多くの課題を抱えています。そこで、公開買付者は、そうした日本が抱える課題の解決に向けて、我が国面積の実に三分の二を占める森林が持つ潜在的なビジネスへの利用可能性とその豊富な森林資源に着目し、「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」を新たな事業領域として開発することといたしました。
現在、日本の森林所有構造は、林業事業体のうち、所有森林面積が1ヘクタール以上、かつ10ヘクタール未満の事業体が全体の9割を占めるなど、小規模・分散化しています。また、高齢化等により世代交代が進む中、安価な外国製材の輸入自由化により採算性が悪化してきた過去の経緯から、経営意欲・所有意思のない森林所有者が増加する等、日本の林業全体が疲弊した状況にあります。このような状況を打開するため、公開買付者は、森林活性化事業において、公開買付者グループが保有する地理空間情報技術、再生可能エネルギー関連技術及び金融ノウハウの各知見を結集して、日本全国に広がる森林を持続可能な生産林へと転換し、森林が元来持つ生物多様性保全、地球環境保全、土砂災害防止及び土壌保全等の多面的機能を回復すると同時に、国産材の安定供給体制の構築・整備を推進してまいります。かかる事業の足掛かりとして、公開買付者は、平成28年1月に、徳島県において約1,100ヘクタールの森林を取得し、平成28年4月より森林整備と搬出間伐による原木生産を開始いたしました。また、同年10月には高知県の4か所において合計で約400ヘクタールの森林を取得しました。さらに、平成29年4月には徳島県で新たに500ヘクタール、同年11月には新潟県で400ヘクタールの森林を追加取得し、平成30年4月には奈良県において1,100ヘクタールの森林を追加取得したことで、本書提出日現在において公開買付者が保有する森林の総面積は約3,500ヘクタールとなりました。今後も、日本全国において潜在的なビジネスへの利用可能性を秘めた森林の特定を進め、保有森林の面積規模及び原木生産規模をさらに拡大させていく計画です。
また、国産材の安定供給体制の構築・整備と同時に、国産材需要の担い手である国内の木材関連産業の成長産業化についても、業界が小規模・分散化している現況を是正し大型化や集約化の実現に向けた諸施策を立案し、スピード感を持って推進していく予定です。
こうした活動を通じて、疲弊した日本の林業を再生し、国内木材生産の振興に寄与するとともに、木材関連産業の安定化と規模の拡大による雇用の創出、及び、高齢化や過疎化が進む山村地域の活性化を実現していきたいと考えております。このように、公開買付者が推進する「森林活性化事業」及び「木材関連産業の成長産業化事業」は、森林が活力を取戻し、生物多様性保全機能等の森林が元来持つ多面的機能が回復されることで環境価値が創出されるなど、公開買付者の資源集中事業である気候変動対策事業に直接的に関わるものであるほか、地域経済が活性化することで、まちづくりへの取組みに対する貢献度も大きいと考えることから、近い将来、必ずや公開買付者グループの事業の柱のひとつとして成長していくものと期待しております。
また、公開買付者は日本の林業や木材関連産業が他の先進国と比べても大きな成長の可能性を秘めていると感じております。日本と同等の経済力を持つドイツとの比較においては、森林面積では日本がドイツの二倍以上と広い面積を有する一方で、木材生産量では日本はドイツの三分の一にも及ばない状況にあります。そうした認識のもと、公開買付者は、生産・加工・流通の各段階が小規模・分散化している木材関連産業の現況を是正し、各段階の連携の強化や規模の大型化・集約化を推進していくことこそが、同産業の活性化と成長産業化につながるのではないかと考えております。
そうした発想の下で、公開買付者は、平成29年10月に岩手県二戸郡を拠点とする地域大手の製材事業者である株式会社木村産業の発行済株式総数の14.9%の株式を取得したことに続いて、同年11月には新潟県阿賀野町所在の製材・プレカット事業者である株式会社坂詰製材所の全株式を取得し、同社をグループ傘下に収めました。今後は、森林の保有と維持・管理を通じた木材生産から、製材・木材加工や木造建築までの事業領域を全国規模でグループ一貫体制のなかに構築していく取組みを推進してまいります。さらに、将来的には、CLT(Cross Laminated Timber。直交集成板)(板の層を各層で互いに直交するように積層接着した厚型パネル)やCNF(Cellulose Nanofiber。セルロースナノファイバー)(製紙用パルプなどを化学的・物理的方法で解繊、単離した微細繊維)といった新たな製品・建築素材及びバイオマスエネルギーの活用や従来型の建材以外の木材の用途(土木用材等)から創出される新たな木材需要にも注目するとともに、森林投資ファンドの組成やCO2排出権取引へも積極的に関与していくことで、木材関連産業の成長力の幅を拡大していきたいと考えております。
③ 日本の森林、林業、木材関連産業の動向と住宅メーカーへの影響
林野庁が平成29年5月26日に公表した「平成28年度 森林・林業白書」(以下「森林・林業白書」といいます。)によれば、戦後造成されてきた日本の人工林は、現在では、その5割が10齢級(50年)以上の高齢級に達しており、その年間の成長量は国内の木材需要を満たすのに十分な水準になっているとのことです。一方で、現状においては、豊富な森林資源が必ずしも十分に活用されていない状況です。また、日本の人口は平成22年をピークに減少傾向にあり、特に山村地域の衰退が加速することに対する懸念が表明されています。こうしたことから、本格的な利用が可能な段階に入った森林資源を活用することによって、林業や木材産業について、山村等における就業機会の創出と所得水準の上昇をもたらす産業へと転換すること、すなわち林業・木材産業の成長産業化を早期に実現することが重要な課題であると森林・林業白書は指摘しています。さらに、政府は、平成28年5月に、森林・林業政策の基本となる「森林・林業基本計画」を5年ぶりに変更し、そのなかで、森林資源の循環利用による林業の成長産業化、原木の安定供給体制の構築、木材産業の競争力強化と新たな木材需要の創出に向けた取組みを推進することとしています。また、林業・木材産業の成長を通じて地方創生への寄与を図るとともに、地球温暖化の防止や生物多様性の保全への取組みを推進することもその内容に盛り込まれています。
このように、林業や木材関連産業の活性化は、森林資源の有効活用に加えて、地方創生や地球温暖化防止、生物多様性保全にもつながるとの認識から、政府もそうした取組みをまさに推進しているところであり、公開買付者がその独自の技術や知見を活用して、上記のとおり森林活性化事業及び木材関連産業の成長産業化事業の開発に取り組んでいることは大変有意義なものであると考えております。
さらに、森林・林業白書は住宅分野における木材利用に言及して次のように述べています。すなわち、林野庁の試算によれば、日本においては、木材需要の約4割、国産材需要の過半が建築用材となっているところ、建築物の木造率は住宅分野で特に高く、新設住宅着工戸数の約半数が木造であるとのことです。また、平成27年に農林水産省が実施した「森林資源の循環利用に関する意識・意向調査」で消費者モニターを対象に今後建築・購入したい住宅について調査したところ、74.7%が「木造住宅(昔から日本にある在来工法のもの)」又は「木造住宅(ツーバイフォー工法など在来工法以外のもの)」と回答しており、「非木造住宅(鉄筋、鉄骨、コンクリート造りのもの)」と回答した比率である11.1%を大きく上回ったとのことです。このようなことから、森林・林業白書は、住宅の建築用材の需要が、木材の需要、特に国産材の需要にとって重要であると指摘しています。
一方、公共建築物等の非住宅分野における木材利用に関して、森林・林業白書は、戦後の森林資源の枯渇への懸念や建築物の不燃化の徹底等から、公共建築物への木材利用が制限されていた時期があったことに言及し、現在も木材の利用は低位にとどまっていることを指摘しています。また、公共建築物はシンボル性と高い展示効果があることから、公共建築物を木造で建築することにより、木材利用の重要性や木の良さに対する理解を深めることが期待できるということも指摘しています。そうしたなか、平成22年に、木造率が低い一方で潜在的な需要が期待できる公共建築物に重点を置いて木材利用を促進するため、「公共建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が施行され、「公共建築物における木材の利用の促進に関する基本方針」が策定されました。同方針では、過去の「非木造化」の考え方を「可能な限り木造化又は内装等の木質化を図る」という考え方に大きく転換して、国が整備する公共建築物のうち、法令に基づく基準において耐火建築物とすること、又は、主要構造部を耐火構造とすることが求められていない低層の公共建築物については「原則としてすべて木造化を図る」等の目標を掲げたことが報告されています。前述の平成27年に農林水産省が実施した調査では、都市部において木材が利用されることを期待する施設に関する複数回答の質問で、「学校や図書館などの公共施設」と回答した割合が88.2%、「駅やバスターミナルなどの旅客施設」が51.7%、「ホテルなどの宿泊施設」が39.0%などとなっており、これについて森林・林業白書は非住宅分野での木材利用への期待が高まっているとし、近年、学校施設や図書館をはじめとする公共施設を中心に、ショッピングモール、コンビニエンスストア等の商業施設やオフィス等にも木材が利用されていることを指摘しています。
さらに、森林・林業白書では、日本の中高層の建築物や低層の非住宅分野の木造率が低い状況を指摘する一方で、欧米諸国ではCLT(直交集成板)が新たな木材製品として建築物の壁面や床面に活用され、木造の共同住宅、オフィスビル等の建築が進められていることに言及し、日本においても、CLT(直交集成板)の普及を契機として、木造の中高層建築物等の建築が進み、新たな木材需要が創出されることへの期待が示されています。また、これに関して、平成26年に、林野庁及び国土交通省により「CLTの普及に向けたロードマップ」が作成・公表され、2024年度までに年間50万立方メートル程度のCLT生産体制を構築すること等が目指すべき成果として掲げられ、関係機関が連携して取組みを進めていることが報告されています。
上記のとおり、林業・森林活性化の進展は、木材利用の拡大やCLT等の木材新製品の活用を通じて、従来の住宅分野に加えて非住宅分野においても新たな木造建築の需要創造につながることが見込まれています。こうしたなか、林業及び木材関連産業が生み出す、木材の原料となる森林の育成管理、製材から木材を使用した建物の建築に至る一連のバリューチェーンに参画し、木材に着目した建築需要を的確に捉えていくことが、今後の日本の住宅メーカーにとって大きなビジネスチャンスになるものと期待できます。同時に、住宅メーカーからの国産材に対する需要の拡大は、日本の林業の再生や木材関連産業の活性化がさらに加速するという好循環を生み出し、林業・木材関連産業の成長を通じた地方創生への寄与、地球温暖化の防止や生物多様性の保全といった大きな社会的使命を果たす結果となるものと考えております。
④ 対象者グループの事業
公開情報によれば、公開買付者は、対象者グループの事業について以下のとおり認識しております。
対象者は、平成12年10月にクボタハウス株式会社からプレハブ住宅事業を譲受け、平成15年12月に株式会社三洋エステート(三洋電機株式会社の遊休資産活用とマンション事業を目的として昭和62年11月設立)からマンション事業を譲り受けた総合「住生活」提案企業です。対象者普通株式は現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
対象者グループは、平成29年3月末時点で、対象者、連結子会社2社及び関連会社3社(うち、持分法適用関連会社1社)で構成され、「For the best life」を経営指針とし、住宅事業(戸建住宅、賃貸福祉住宅、リニューアル流通及び住宅リフォームの設計、施工監理、請負及び分譲等)並びにマンション事業(マンション開発、販売及び賃貸等)を柱とし、総合「住生活」提案企業としてお客様のよりよい人生のために生涯にわたるサポートを目指し事業活動を展開しています。具体的には、住宅事業については、対象者は、工場にて住宅部材を製造し、主に4大都市圏(首都圏、中部圏、近畿圏、北九州・福岡大都市圏)において、戸建住宅(プレハブ住宅)、賃貸福祉住宅、リニューアル流通及び住宅リフォームの設計、施工監理、請負及び分譲等を行っております。対象者の連結子会社であるサンヨーリフォーム株式会社は、住宅リフォームの設計、施工監理及び請負、並びに戸建住宅及び賃貸福祉住宅の施工を行っています。また、マンション事業については、対象者は、主に4大都市圏において、新築及びリノベーションマンションの開発、販売及び賃貸等を行っています。その他にも、対象者の連結子会社であるサンヨーホームズコミュニティ株式会社が、ライフサポート事業として、マンション管理業、保険代理業、保育事業等及びリハビリ型デイサービス施設の運営等、安心・快適な日常生活をサポートするサービスの提供を行っております。さらに、対象者は、フロンティア事業として、太陽光システム販売、省エネ設計コンサルティングサービス、軽量鉄骨プレハブシステムの架構体OEM供給及び海外事業等の新規事業に取り組んでいます。
対象者は、「人と地球がよろこぶ住まい」を企業理念のひとつとして掲げ、「住まい」や「暮らし」に関わる事業を通じて、「人々の安全・安心と地球環境の保全に努め、社会に貢献する会社」を目指しています。また、対象者は、長年の歴史により積み上げられた高い技術力を背景に、「エコ&セーフティ」の事業コンセプトの下、環境面や安心・安全面にも配慮した付加価値の高い「住まい」と「暮らし」づくりに取り組んでいます。住宅事業においては、対象者は、政府が掲げる「平成32年までに新築住宅の過半数をZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)化する」(注2)という目標にあわせて、積極的なZEHの標準化対応を推進した結果、平成28年度には政府目標を4年前倒しで達成しています。これに関連して、平成29年10月からは電気自動車からの給電が可能な「V2H(Vehicle to Home)」を搭載した住宅の販売を開始しています。また、対象者は、ライフサポート事業において、近年の大都市への人口集中に伴い「持続的な社会づくり」が大きな注目を集めるなか、地方創生プロジェクト第1弾として平成28年3月より岡山県備前市の地域振興・活性化に参画しています。
(注2) ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)とは、外皮の断熱性能等を大幅に向上させるとともに、高効率な設備システムの導入により、室内環境の質を維持しつつ大幅な省エネルギーを実現した上で、再生可能エネルギーを導入することにより、年間の一次エネルギー消費量の収支がゼロとすることを目指した住宅をいいます。
⑤ 本公開買付けを実施する理由
上記のような対象者の取組みは、公開買付者の企業理念である「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とまさに一致するものです。対象者が「住宅開発」という観点から環境保全や地球温暖化対策といった社会の課題解決に取り組んでいるのに対し、公開買付者は「地理空間情報」の活用や「再生可能エネルギー事業」の推進を通じて、これらの課題解決に取り組んでおります。このように、対象者と公開買付者の事業理念や目指す方向性は一致していると考えるところ、両社の持つ異なる視点やそれぞれの事業で培った技術を活かしつつ、多面的な協業の可能性や知見の融合を追求していくことは、その過程において新たな共通価値が創造され、これまでにないユニークな発想の下で地球環境の保全や人々の暮らしの安心と安全を守る取組みを生み出すものであり、本公開買付けは対象者と公開買付者の双方にシナジーをもたらすものと考えております。
具体的には、対象者の「エコ&セーフティ」を主軸とする住宅事業においては、公開買付者の空間コンサルティング事業におけるリモート・センシング(各種センサー等を活用した遠隔探査)に関する技術を取り入れていただくことで、センサーを利用した家電の制御システム等エネルギー効率を高めた次世代のスマート・ハウス(情報技術を使って家庭内のエネルギー消費が最適に制御された住宅)の開発に貢献することが期待できます。また、住宅ではなく街という大きな単位でエネルギー効率を考えるスマート・シティ(情報技術や環境技術などの先端技術を駆使して街全体の電力の有効利用を図ることで、省資源化を徹底した環境配慮型都市)の開発においても、公開買付者の有するリモート・センシングに関する技術により、広範囲でのエネルギー消費に関連する情報を収集することが可能となり、これを公開買付者の有する地理空間情報技術と組み合わせることで、よりそれぞれの街の立地、地形に合わせた最適なまちづくりを実現することができるものと予感しております。さらに、公開買付者がその利用に関して実績を有する再生可能エネルギーは、環境と安全に配慮したエネルギー資源そのものであり、対象者の主軸とする「エコ&セーフティ」を体現する住宅や都市の開発の一助になるものと確信しております。対象者との間でこのような協業を進めることは、人と地球に優しいまちづくり、すなわち「グリーン・コミュニティ」の実現を目指す公開買付者にとっても極めて魅力的であります。
これらに加えて、公開買付者が新たな事業領域として推進する森林活性化事業との関連では、以下のような協業の道を模索してまいりたいと考えております。国産材の安定供給を前提とした対象者の木造住宅、非住宅木造建築及び木材を活用した内装・リフォームに係る事業等において、公開買付者が対象者に対して優良な国産材を安定供給することにより、対象者が競合他社との差別化を図ることが可能となり、同事業の拡大に貢献することができるものと考えております。さらには、今後対象者と協議のうえ、対象者を中心として地域ハウスビルダー、プレカット事業者及び製材・木材加工事業者等との連携を深め、資本業務提携やM&A等を通じた事業ネットワークを構築することで、木材の原料となる森林の育成管理、製材から木材を使用した建物の建築に至る一連のバリューチェーンを確立してまいりたいと考えております。かかるバリューチェーンを構築することで、地域の木材関連産業の活性化や成長産業化に貢献し、さらには対象者及び公開買付者の双方において企業価値を向上させていくことができるものと大いに期待しております。こうした対象者と公開買付者による共同の取組みは、最終的には、地方創生や地域経済の活性化、地球温暖化の防止や生物多様性の保全といった大きな社会的使命を果たす結果につながるという意味においても大変有意義であると考えております。
本公開買付けを実施し、公開買付者と対象者の資本関係の更なる強化を行うことは、上記のとおり、現在、対象者及び公開買付者が異なる視点から推進する「地球環境の保全」、「地球温暖化対策」及び「社会の安心と安全の維持向上」に関わる取組みを融合し、両社における各事業の成長及び両社の目的達成に向けて強力な推進体制を構築するうえで極めて有意義なものであると考えており、両社の利益に貢献するものと確信しております。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。上記のとおり、本公開買付けの目的は、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築することにあるため、公開買付者は、本公開買付けにより取得した株式を含め、その所有する対象者普通株式を長期的に所有する方針です。なお、公開買付者は、本公開買付け後において、対象者に取締役を派遣する具体的な予定は現時点においてありません。また、公開買付者は、対象者がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、本公開買付け後も、対象者の現在の経営体制を尊重する方針です。公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の経営を支配することを目的としておりません。また、本公開買付けにより取得した株式を含め、その所有する対象者普通株式に係る議決権に関する行使の方針については、本公開買付け後の公開買付者と対象者との間の協業関係の構築に向けた協議の状況等を踏まえ、検討してまいります。
(3) 対象者普通株式の追加取得の予定の有無
公開買付者は、本公開買付け後に対象者普通株式を追加取得する具体的な予定は現時点においてありませんが、本公開買付け後、その結果及び本公開買付け後の公開買付者と対象者との間の協業関係の構築に向けた協議の状況等を踏まえ、改めて検討してまいります。
(4) 上場廃止の見込みの有無及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限(3,702,708株)を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者普通株式の数は、最大で4,207,508株(所有割合33.34%)にとどまる予定です。但し、本公開買付けの結果、対象者の株主数が、対象者の事業年度の末日において400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないときは、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が東京証券取引所の上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者は、大株主との協議も含め、上場廃止の回避のための方策について対象者と誠実に協議したうえで、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう合理的な努力を行います。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件について、現時点で決定している事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年4月27日(金曜日)から平成30年6月12日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年4月27日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金1,200円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成30年4月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(855円)、同日までの過去1か月間(平成30年3月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(875円。小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、同過去3か月間(平成30年1月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(900円)、同過去6か月間(平成29年10月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(887円)を参考にいたしました。そして、公開買付者は、対象者普通株式の上記市場株価、対象者の直近の財務状況及び対象者が平成30年2月19日付で提出した有価証券届出書に係る新株予約権の行使価額(第1回新株予約権につき対象者普通株式1株当たり1,000円、第2回新株予約権につき対象者普通株式1株当たり1,200円)等に照らして適正な株式価値であるという判断が可能な範囲で、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、本書提出日現在においては対象者が本公開買付けに対して賛同するか否かが明らかでないこと、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案して、平成30年4月26日に、本公開買付価格を1株当たり1,200円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成30年2月上旬以降、市場内取引により断続的に対象者普通株式を取得しております(取得価格は、1株当たり800円から995円まで)。これらの取得価格と本公開買付価格との間には、1株当たり205円から400円までの差異がありますが、これは主に当該取引が行われた時点以降の対象者普通株式の株価の動向及び本公開買付けにおいて付されるプレミアムによる差異に基づくものです。 本公開買付価格(1株当たり1,200円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成30年4月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値855円に対して40.35%、同日までの過去1か月間(平成30年3月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値875円に対して37.14%、同過去3か月間(平成30年1月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値900円に対して33.33%、同過去6か月間(平成29年10月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値887円に対して35.29%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年4月26日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値848円に対して41.51%のプレミアムを加えた額に相当します。 なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、第三者算定機関から対象者普通株式の株式価値に関する算定書を取得しておりません。これは、本公開買付けは対象者との間で事前に協議を行うことなく開始することを予定していたものであって、本公開買付価格を決定するに際して、対象者より、非公表の情報を入手することができず、対象者が平成27年11月13日付で公表した平成30年3月期を最終年度とする中期経営計画を踏まえても株式価値の算定の基礎とするに十分な情報を得られなかったことから、第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益に乏しいと判断したことに基づきます。 |
| 算定の経緯 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である平成30年4月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(855円)、同日までの過去1か月間(平成30年3月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(875円)、同過去3か月間(平成30年1月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(900円)、同過去6か月間(平成29年10月26日から平成30年4月25日まで)の終値の単純平均値(887円)を参考にいたしました。そして、公開買付者は、対象者普通株式の上記市場株価、対象者の直近の財務状況及び対象者が平成30年2月19日付で提出した有価証券届出書に係る新株予約権の行使価額(第1回新株予約権につき対象者普通株式1株当たり1,000円、第2回新株予約権につき対象者普通株式1株当たり1,200円)等に照らして適正な株式価値であるという判断が可能な範囲で、本公開買付けに対してより多数の応募がなされるように、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、本書提出日現在においては対象者が本公開買付けに対して賛同するか否かが明らかでないこと、本公開買付けに対する応募数の見通し等をも総合的に勘案して、平成30年4月26日に、本公開買付価格を1株当たり1,200円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,702,708 (株) | ―(株) | 3,702,708(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 37,027 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 5,048 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 126,168 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%) | 29.34 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 33.34 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(3,702,708株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(12,620,000株)に係る議決権の数(126,200個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(12,620,000株)に係る議決権の数(126,200個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月12日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成30年5月12日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。本株式取得に関して、公開買付者は、平成30年4月23日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、同日をもって措置期間は満了しております。なお、公開買付期間中に取得禁止期間が満了した場合であっても、公開買付届出書の訂正届出書は提出いたしません。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年4月12日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成30年5月12日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。本株式取得に関して、公開買付者は、平成30年4月23日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、同日をもって措置期間は満了しております。なお、公開買付期間中に取得禁止期間が満了した場合であっても、公開買付届出書の訂正届出書は提出いたしません。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 平成30年4月23日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第283号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第283号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、以下に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、以下に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 4,443,249,600 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 25,000,000円 |
| その他(c) | 2,500,000円 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 4,470,749,600円 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,702,708株)に本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 4,536,363 |
| 計(a) | 4,536,363 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
4,536,363千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
平成30年6月19日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,532,543,900円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,532,543,900円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合に、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) ご参考:対象者の発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は122円に相当します(具体的には、対象者が平成29年6月29日に提出した第21期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)有価証券報告書に記載された平成29年3月31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額15,325,439,000円の10%に相当する額である1,532,543,900円を、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(12,620,000株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) ご参考:対象者の発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は122円に相当します(具体的には、対象者が平成29年6月29日に提出した第21期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)有価証券報告書に記載された平成29年3月31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額15,325,439,000円の10%に相当する額である1,532,543,900円を、対象者第22期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(12,620,000株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月22日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月22日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年4月27日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,048(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,048 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,048 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年4月27日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,048(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,048 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,048 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 296,400 | 296,400 |
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 | 平成29年 12月 | 平成30年 1月 | 平成30年 2月 | 平成30年 3月 | 平成30年 4月 |
| 最高株価 | 973 | 831 | 1,035 | 1,122 | 969 | 1,010 | 914 |
| 最低株価 | 764 | 742 | 783 | 910 | 747 | 897 | 836 |
(注) 平成30年4月については、4月26日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
サンヨーホームズ株式会社東京支店
(東京都千代田区一番町13番3号)
サンヨーホームズ株式会社中部支店
(名古屋市千種区内山三丁目30番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
サンヨーホームズ株式会社東京支店
(東京都千代田区一番町13番3号)
サンヨーホームズ株式会社中部支店
(名古屋市千種区内山三丁目30番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 平成30年3月期決算短信の公表
対象者は、平成30年5月9日に、東京証券取引所において「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表内容の概要は下記のとおりです。なお、下記の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性については独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 平成30年3月期の連結業績(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
損益の状況(連結)
1株当たりの状況(連結)
② 平成30年3月期の個別業績(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
損益の状況(個別)
1株当たりの状況(個別)
(2) 平成30年3月期期末配当
対象者は、平成30年5月9日に、「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、平成30年3月31日を基準日とする剰余金の配当を、配当金を1株当たり15円として行うことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
(3) 代表取締役の異動
対象者は、平成30年5月9日に、「代表取締役の異動に関するお知らせ」(「(訂正)「代表取締役の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 異動の理由
経営体制をより一層の強化・充実することにより、対象者グループの更なる企業価値の向上を図るため。
② 異動の内容
③ 異動予定日
平成30年6月27日
(4) 役員人事等
対象者は、平成30年5月9日に、「役員人事等に関するお知らせ」(「(訂正)「役員人事等に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、下記のとおり同年6月27日付け取締役の人事を内定したとのことです。なお、かかる取締役の人事については、同日開催予定の対象者第22回定時株主総会及び取締役会において決定されるとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者
② 監査等委員である取締役の候補者
対象者は、平成30年5月9日に、東京証券取引所において「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表内容の概要は下記のとおりです。なお、下記の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性については独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 平成30年3月期の連結業績(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期(連結) |
| 売上高 | 54,117百万円 |
| 営業利益 | 1,894百万円 |
| 経常利益 | 1,911百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,243百万円 |
1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期(連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 100.93円 |
| 1株当たり配当額 | 15.00円 |
| 1株当たり純資産 | 1,374.32円 |
② 平成30年3月期の個別業績(平成29年4月1日～平成30年3月31日)
損益の状況(個別)
| 決算年月 | 平成30年3月期(個別) |
| 売上高 | 47,672百万円 |
| 営業利益 | 1,819百万円 |
| 経常利益 | 1,793百万円 |
| 当期純利益 | 1,182百万円 |
1株当たりの状況(個別)
| 決算年月 | 平成30年3月期(個別) |
| 1株当たり当期純利益 | 96.02円 |
| 1株当たり純資産 | 1,325.01円 |
(2) 平成30年3月期期末配当
対象者は、平成30年5月9日に、「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、平成30年3月31日を基準日とする剰余金の配当を、配当金を1株当たり15円として行うことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
(3) 代表取締役の異動
対象者は、平成30年5月9日に、「代表取締役の異動に関するお知らせ」(「(訂正)「代表取締役の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 異動の理由
経営体制をより一層の強化・充実することにより、対象者グループの更なる企業価値の向上を図るため。
② 異動の内容
| 氏名 | 新職 | 旧職 |
| 松 岡 久 志 | 代表取締役 副会長執行役員 兼 マンション事業本部長 | 代表取締役社長 兼 COO 兼 マンション事業本部長 |
| 松 本 文 雄 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 取締役 副社長執行役員 兼 CFO 兼 経営戦略本部長 |
③ 異動予定日
平成30年6月27日
(4) 役員人事等
対象者は、平成30年5月9日に、「役員人事等に関するお知らせ」(「(訂正)「役員人事等に関するお知らせ」の一部訂正について」により訂正された事項を含みます。)を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、下記のとおり同年6月27日付け取締役の人事を内定したとのことです。なお、かかる取締役の人事については、同日開催予定の対象者第22回定時株主総会及び取締役会において決定されるとのことです。詳細につきましては、当該公表文をご参照ください。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者
| 氏名 | 新役職名 | 現役職名 |
| 田中 康典 (重任) | 代表取締役会長 | 代表取締役会長 兼 Chief Executive Officer(CEO) |
| 松岡 久志 (重任) | 代表取締役 副会長執行役員 兼 マンション事業本部長 | 代表取締役社長 兼 Chief Operating Officer(COO) 兼 マンション事業本部長 |
| 松本 文雄 (重任) | 代表取締役社長 社長執行役員 | 取締役 副社長執行役員 兼 Chief Financial Officer(CFO) 兼 経営戦略本部長 |
| 美山 正人 (重任) | 取締役 副社長執行役員 兼 大阪支店長 | 取締役 副社長執行役員 兼 大阪支店長 |
| 田中 教二 (重任) | 取締役 専務執行役員 兼 東京支店長 | 取締役 専務執行役員 兼 東京支店長 |
| 世良 守 (重任) | 取締役 常務執行役員 兼 フロンティア事業責任者 兼 P&F本部長 | 取締役 常務執行役員 兼 フロンティア事業責任者 兼 P&F本部長 |
| 下井 裕史 (重任) | 取締役 常務執行役員 兼 中部支店長 | 取締役 常務執行役員 兼 中部支店長 |
| 福井 江治 (新任) | 取締役 常務執行役員 兼 経営戦略本部長 兼 財務部長 | 常務執行役員 兼 経営戦略副本部長 |
| 小路 梅之 (新任) | 取締役 常務執行役員 兼 九州支店長 | 常務執行役員 兼 九州支店長 |
② 監査等委員である取締役の候補者
| 氏名 | 新役職名 | 現役職名 |
| 薗 吉輔 (重任) | 取締役 監査等委員 (社外) | 取締役 監査等委員 (社外) |
| 田原 祐子 (新任) | 取締役 監査等委員 (社外) | ― |