有価証券報告書-第25期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経営課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と経営の透明性と健全性・効率性を高めることを目的として、監査等委員会を設置しております。また、取締役の報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役である監査等委員を委員長とする報酬委員会を設置しております(構成員等については、(4)役員の報酬等をご参照ください)。
当社の取締役会は、代表取締役社長山本浩也をはじめ9名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。会社法で定められた事項及び取締役会規則に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月1回以上開催しております。
構成員は次のとおりであります。
代表取締役会長 二宮 利彦
代表取締役社長 山本 浩也(議長)
専務取締役 鈴木 隆治
常務取締役 松岡 容正
取締役 久保田 剛
取締役 珍道 直人
取締役 花村 美晴(社外取締役)
取締役 尾崎 弘之(社外取締役)
取締役 宇都木 悟(社外取締役)
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業部における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年1回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。
構成員は次のとおりであります。
監査等委員 花村 美晴(社外取締役、議長)
監査等委員 尾崎 弘之(社外取締役)
監査等委員 宇都木 悟(社外取締役)
当社の業務運営会議は、代表取締役社長を議長として、取締役、各事業部長及び連結子会社の取締役等で構成され、月1回開催しております。業務運営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各事業部間における業務上の課題や問題点を把握し、その対策のための施策を議論、策定しております。また、情報共有の場として活発な議論を交換しております。
また、上記のほか、業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、内部統制システム推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております(いずれも代表取締役社長が議長)。
当社の経営管理組織体制を図で表すと、次のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。

ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役6名で構成されております。また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名により構成されております。
3名の社外取締役の選任によって、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携をとる体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るため、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監督しております。
また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスの評価を行います。各プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。
また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって9種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。
ⅱ.子会社の損失の危機の管理に関する体制
リスク管理委員会により当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各子会社において予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、社長及び所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置に当たります。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が各子会社の取締役・監査役に就任し、各子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「倫理綱領」を制定し、各子会社を含めて、全ての役職員に周知徹底しております。また、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うことになった場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。
ホ.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役・監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、保険契約により補填されません。
へ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は7名以内とする旨、また、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。
ト.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
ⅰ.自己の株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ.中間配当
会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については定めておりません。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株主の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような乱用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値を極大化し、株主共同の利益を増強させるとの考えから、最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。