決議年月日	2019年3月14日
新株予約権の数(個) ※	5,000[2,500] (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 500,000[250,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	754 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年6月1日～2029年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 754資本組入額 377
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。(1)2019年6月1日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合:50%(2)2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100%3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2022/08/30 15:46

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第24回ストック・オプション

決議年月日	2019年9月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
新株予約権の数(個) ※	1,500[750] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 150,000[75,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	734 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年10月9日～2029年10月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 734資本組入額 367
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。(1)2019年10月9日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合:50%(2)2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100%3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2022/08/30 15:46

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与日	2019年10月9日	2019年12月26日	2020年3月18日
権利確定条件	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。(1)2019年10月9日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合:50%(2)2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100%上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。(1)2019年12月26日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50%(2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100%上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。(1)2020年3月18日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50%(2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100%上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
対象勤務期間	―	―	―

(注) 株式数に換算して記載しております。

会社名	提出会社	提出会社	連結子会社
付与日	2020年11月20日	2021年3月31日	2021年3月31日
権利確定条件	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。・2020年11月20日から10年以内に5営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。(1)2021年3月31日から10年以内に5営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合(2)2021年3月31日から10年以内にライブ配信事業『占占(sensen)』の月次売上高が3か月連続5億円を達成した場合上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。(1)2021年3月31日から10年以内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合(2)2021年3月31日から10年以内に当社が被買収側となる企業再編(合併、株式交換等)が当社の取締役会にて承認可決された場合上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の普通株式の株価が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
対象勤務期間	―	―	―

(注) 株式数に換算して記載しております。

2022/08/30 15:46

#4 役員報酬（連結）

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬等

(注)取締役の報酬等には該当しませんが、役員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、株式報酬費用を計上しており、当事業年度中の費用計上額は、取締役7名に対して、286百万円となります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額

2022/08/30 15:46

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/08/30 15:46

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2022/08/30 15:46

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

2 単元株式数は100株であります。
3 「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

2022/08/30 15:46

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株式の発行による増加	100株
第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加	650,000株

2. 自己株式に関する事項

2022/08/30 15:46

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

4 2019年4月26日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき734円)により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。
5 2019年6月1日から2020年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。
6 2020年8月28日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益剰余金並びに剰余金の処分について議案が承認可決されたため、2020年8月31日をもって資本金を1,193,795千円、資本準備金を2,232,118千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

2022/08/30 15:46

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このような状況の中、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,409百万円(前期比17.3%減少)、営業損失813百万円(前年同期は営業損失225百万円)、経常損失812百万円(前年同期は経常損失233百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失936百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失244百万円)となりました。
なお、費用面におきましては、2020年10月30日開催の取締役会において有償発行を決議しております第27回新株予約権について、2021年8月3日の普通株式終値が行使価格の70%を下回ったことにより、強制行使条件に該当することとなりましたため、株式報酬費用347百万円を計上しております。当連結会計年度のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
イ. ゲーム事業

2022/08/30 15:46

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/08/30 15:46

#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

自己資金及び銀行からの借入による充当を予定しております。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、会社法第236条及び第240条の規定に基づき、割当日である2022年9月3日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、2022年8月30日開催の第28回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会に付議され承認可決されました。

2022/08/30 15:46