有価証券報告書-第32期(2025/06/01-2026/05/31)

(5) 【所有者別状況】
(2026年5月31日現在)

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	17	39	19	11	4,189	4,277	―
所有株式数(単元)	―	130	4,864	10,632	3,093	203	49,404	68,326	5,900
所有株式数の割合(%)	―	0.19	7.12	15.56	4.53	0.30	72.31	100.00	―

(注) 自己株式67,597株は、「個人その他」に67,500株(675単位)、「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年5月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年8月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,838,500	6,838,500	東京証券取引所 スタンダード市場	(注) 1、2
計	6,838,500	6,838,500	―	―

(注) 1 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 単元株式数は100株であります。
3 「提出日現在発行数」欄には、2026年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第24回ストック・オプション

決議年月日	2019年9月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名
新株予約権の数(個) ※	750 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 75,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	734 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年10月9日～2029年10月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 734 資本組入額 367
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2019年10月9日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2022年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第25回ストック・オプション

決議年月日	2019年12月11日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役 3名 当社子会社の監査役 1名
新株予約権の数(個) ※	1,900 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 190,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,200 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年12月26日～2029年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,200 資本組入額 600
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2019年12月26日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第26回ストック・オプション

決議年月日	2020年2月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人 1名
新株予約権の数(個) ※	1,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 100,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	914 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2022年2月17日～2032年2月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 914 資本組入額 457
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 (1)2020年3月18日から3年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合:50% (2)2020年5月期から2023年5月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合:100% 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第27回ストック・オプション

決議年月日	2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役および従業員 23名
新株予約権の数(個) ※	3,660 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 366,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,348 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2022年11月20日～2030年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,348 資本組入額 674
新株予約権の行使の条件 ※	1.本新株予約権の一部行使はできない。 2.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 ・2022年11月20日から10年以内に5営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 3.上記2.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

第32回ストック・オプション

決議年月日	2022年6月3日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役および従業員並びに社外協力者 103名
新株予約権の数(個) ※	4,417 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 441,700 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	871 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2022年9月3日～2032年9月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 871 資本組入額 436
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2022年9月3日から10年以内に5営業日連続で、東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合 2.上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
2 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+交付普通株式数

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年6月16日 (注)1	100	5,278,000	65	1,094,750	65	65
2021年11月17日 (注)2	650,000	5,928,000	295,100	1,389,850	295,100	295,165
2022年6月1日～ 2023年5月31日 (注)3	686,600	6,614,600	688,771	2,078,622	688,771	983,937
2023年6月1日～ 2023年8月31日 (注)4	70,900	6,685,500	73,640	2,152,262	73,640	1,057,578
2023年9月1日 (注)5	―	6,685,500	△1,978,622	173,640	△983,937	73,640
2023年9月1日～ 2024年5月31日 (注)6	8,000	6,693,500	8,496	182,136	8,496	82,136
2026年4月30日 (注)7	145,000	6,838,500	48,212	230,349	48,212	130,349

(注) 1 2021年6月16日、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金が65千円及び資本準備金が65千円増加しております。
2 2021年11月17日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき908円)により、発行済株式総数が650,000株、資本金が295,100千円及び資本準備金が295,100千円増加しております。
3 2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が686,600株、資本金が688,771千円及び資本準備金が688,771千円増加しております。
4 2023年6月1日から2023年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,900株増加し、資本金及び資本準備金が73,640千円増加しております。
5 2023年8月31日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての議案が承認可決されたため、2023年9月1日をもって資本金を1,978,622千円(減資割合91.9%)、資本準備金を983,937千円(減資割合93.0%)減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
6 2023年9月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,000株増加し、資本金及び資本準備金が8,496千円増加しております。
7 2026年4月30日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき665円)により、発行済株式総数が145,000株、資本金が48,212千円及び資本準備金が48,212千円増加しております。

① 【発行済株式】
(2026年5月31日現在)

区分	株式数(株)		議決権の数(個)		内容
無議決権株式		―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)		―		―	―
議決権制限株式(その他)		―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	67,500		―	―
	(相互保有株式) 普通株式	600,000		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	6,165,100		61,651	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	5,900		―	―
発行済株式総数		6,838,500		―	―
総株主の議決権		―		61,651	―

② 【自己株式等】
(2026年5月31日現在)

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ケイブ	東京都目黒区上目黒2丁目1番1号	67,500	―	67,500	0.99
(相互保有株式) 株式会社でらゲー	東京都渋谷区渋谷3丁目 6番3号	600,000	―	600,000	8.77
計	―	667,500	―	667,500	9.76