有価証券報告書-第29期(2022/06/01-2023/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年8月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年9月1日に株式を取得いたしました。本件の株式取得に伴い、株式会社でらゲーの子会社である、DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ(仮)」製作委員会が連結子会社となります。
1.企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社でらゲー
事業の内容
1.電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
2.インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
3.コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び制作
②企業結合を行った主な理由
株式会社でらゲーの全株式を取得したことにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に向上させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えたためであります。
③企業結合日
2022年9月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年9月30日をみなし取得日としているため、2022年10月1日から2023年3月31日が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金(長期未払金を含む)	5,000,000千円
取得原価	5,000,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 26,652千円
5.発生した負ののれんの金額及び発生原因
取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を下回ったため、その差額2,635,237千円を、負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,644,141千円
固定資産	6,177,734千円
資産合計	11,821,876千円
流動負債	2,882,820千円
固定負債	983,818千円
負債合計	3,866,638千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,081,428千円
営業利益	691,142千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
関係会社出資金の追加取得
当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年1月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加取得を実施することを決議いたしました。
1.取引の概要
①関係会社出資企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:スマートフォンゲーム「メテオ(仮)」製作委員会
事業の内容:スマートフォンゲームの開発及び運営
②企業結合日
2023年2月28日
③企業結合の法的形式
任意組合への出資
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤取引の目的を含む取引の概要
当該取引は、当社連結子会社であるでらゲーが幹事会社を務めております当社連結孫会社である「メテオ(仮)」製作委員会に対し、今後見込まれる追加開発による機能の拡充やコンテンツの充実のため、同社による追加出資実施によるものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として、会計処理しております。
3.関係会社出資金を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価 現金預金	441,500千円
取得原価	441,500千円

4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
影響はありません。