四半期報告書-第29期第2四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年8月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年9月1日に株式を取得いたしました。本件の株式取得に伴い、株式会社でらゲーの子会社である、DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ(仮)」製作委員会が連結子会社となります。
1.企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社でらゲー
事業の内容
1.電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
2.インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸
3.コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び製作
②企業結合を行った主な理由
株式会社でらゲーの全株式を取得することにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えたためであります。
③企業結合日
2022年9月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年9月30日をみなし取得日とし、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヵ月を超えないことから、当第2四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金(長期未払金を含む) 5,000,000千円
取得原価 5,000,000千円
4.アドバイザリー他に対する報酬・手数料等
26,652千円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を下回ったため、その差額2,939,446千円を、負ののれん発生益として認識しております。
なお、負ののれん発生益の金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,417,910千円
固定資産 6,698,916千円
資産合計 13,116,826千円
流動負債 4,298,252千円
固定負債 559,127千円
負債合計 4,857,380千円