有価証券報告書-第31期(2024/06/01-2025/05/31)

1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
非連結子会社	株式会社CAPE	東京都渋谷区	5,000	IP管理、アプリ開発およびコンサルティング	(所有) 間接 80.0	資金の援助 役員の兼任	金銭の貸付(注1)	100,000	関係会社長期貸付金 (注4)	300,000
							利息の受取 (注2)	3,392	投資その他の資産(その他)	4,541

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注2) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注3) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(注4) 株式会社CAPEへの貸倒懸念債権に対し、45,538千円の貸倒引当金を計上しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員及びその近親者子会社役員	石井沙保里	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注1)	―	未払金	342,857
									長期未払金	1,942,857
							利息の支払(注2)	25,371	未払費用	44,400
役員及びその近親者	岡本拓也	―	―	会社員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注1)	―	未払金	85,714
									長期未払金	485,714
							利息の支払(注2)	6,342	未払費用	11,099
子会社役員	岡本美香	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注1)	―	未払金	171,428
									長期未払金	971,428
							利息の支払(注2)	12,685	未払費用	22,200

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。
(注2) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注3) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2024年6月1日 至 2025年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
非連結子会社	株式会社CAPE	東京都渋谷区	5,000	IP管理、アプリ開発およびコンサルティング	(所有) 間接 80.0	資金の援助 役員の兼任	金銭の貸付(注1)	―	関係会社長期貸付金 (注4)	300,000
							利息の受取 (注2)	3,949	投資その他の資産(その他)	8,491

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注2) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注3) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(注4) 株式会社CAPEへの貸倒懸念債権に対し、252,692千円の貸倒引当金を計上しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社玄武 (注1)	東京都渋谷区	10,000千円	マルチメディアコンテンツの企画、製作、販売	―	業務委託 役員の兼任	業務委託費の支払 (注2)	16,500	未払金	1,650
役員及びその近親者子会社役員	石井沙保里	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	未払金の支払	342,857	未払金	342,857
									長期未払金	1,600,000
							利息の支払(注4)	22,517	未払費用	16,174
役員及びその近親者	岡本拓也	―	―	会社員	―	子会社株式の購入	未払金の支払	85,714	未払金	85,714
									長期未払金	399,999
							利息の支払(注4)	5,629	未払費用	4,043
子会社役員	岡本美香	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	未払金の支払	171,428	未払金	171,428
									長期未払金	800,000
							利息の支払(注4)	11,258	未払費用	8,087
主要株主	吉成夏子	―	―	主要株主	(被所有) 直接 (18.25%)	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注3)	197,278	―	―
子会社役員	東出元昭	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注3)	23,278	―	―
子会社役員	劉向東	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注3)	11,442	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 主要株主である吉成夏子氏が100%直接所有しております。
(注2) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注3) 株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。
(注4) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注5) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社玄武 (注1)	東京都渋谷区	10,000千円	マルチメディアコンテンツの企画、製作、販売	―	業務委託 役員の兼任	業務委託費の支払 (注2)	20,400	未払金	1,870
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	MOMO CREATIVE PTE.LTD. (注1)	シンガポール	1シンガポールドル	ソフトウエアの開発・コンサルティング	―	金銭の借入	金銭の借入(注4)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注3)	500	その他(流動負債)	1,583
役員	岡本吉起	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 4.98	金銭の借入 家賃の支払	金銭の借入(注4)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注3)	500	その他(流動負債)	1,583
							家賃の支払 (注2)	11,635	前払費用	1,056
									差入保証金	2,073
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社オカキチ (注5)	東京都渋谷区	9,000千円	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	運営業務委託	業務委託費の支払 (注2)	941,382	買掛金	254,760
							投資有価証券の売却 (注6)	32,307	未収入金	29,077

役員が議決権の過半数を所有している会社	OKAKICHI SDN.BHD. (注7)	マレーシア ジョホールバル	1,000千マレーシアリンギット	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	開発業務委託 運営業務委託 役員の兼任 経営コンサルティング 貸付の回収	業務委託費の受取 (注2)	143,205	売掛金	4,822
							業務委託費の支払 (注2)	1,990,459	買掛金	37,790
							コンサルティング費用の支払 (注2)	840,000	買掛金	70,000
							貸付の回収	41,428	短期貸付金	41,428
									長期貸付金	189,880
							利息の受取(注3)	12,514	その他(流動資産)	963
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社Blueborn (注8)	東京都渋谷区	50,000千円	webサービス、アプリケーションの開発、運営	―	貸付の回収	貸付の回収	202,632	長期貸付金 (注9)	88,763
							利息の受取(注3)	2,993	―	―
子会社役員	家次栄一	―	―	子会社役員	―	金銭の貸付	貸付の回収	51,389	―	―
							利息の受取 (注3)	299	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 主要株主である吉成夏子氏が100%直接所有しております。
(注2) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注3) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注4) 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注5) 当社役員の岡本吉起が84%直接所有しております。
(注6) 投資有価証券(非上場株式)の譲渡価額は、対象会社の純資産等を勘案して買手との協議により決定しております。
(注7) 当社役員の岡本吉起が100%直接所有しております。
(注8) 当社役員の岡本吉起が100%間接所有しております。
(注9) 株式会社Bluebornへの貸倒懸念債権に対し、88,763千円の貸倒引当金を計上しております。
(注10) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2024年6月1日 至 2025年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社玄武 (注1)	東京都渋谷区	10,000千円	飲食店の企画・経営及びコンサルティング	―	業務委託 役員の兼任	業務委託費の支払 (注2)	21,000	未払金	2,530
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	MOMO CREATIVE PTE.LTD. (注1)	シンガポール	1シンガポールドル	ソフトウエアの開発・コンサルティング	―	金銭の借入	金銭の借入(注4)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注3)	500	その他(流動負債)	2,083
役員	岡本吉起	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 4.98	金銭の借入 家賃の支払	金銭の借入(注4)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注3)	500	その他(流動負債)	2,083
							家賃の支払 (注2)	11,750	前払費用	1,056
									差入保証金	2,073
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社オカキチ (注5)	東京都渋谷区	9,000千円	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	運営業務委託 製作委員会出資	業務委託費の受取 (注2)	222,778	売掛金	114,414
							業務委託費の支払 (注2)	847,557	買掛金	247,544
							製作委員会出資 (注10)	99,445	―	46,308

役員が議決権の過半数を所有している会社	OKAKICHI SDN.BHD. (注7)	マレーシア ジョホールバル	1,000千マレーシアリンギット	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	開発業務委託 運営業務委託 役員の兼任 経営コンサルティング 貸付の回収	業務委託費の受取 (注2)	40,594	売掛金	17,922
							業務委託費の支払 (注2)	2,075,781	買掛金	37,669
							コンサルティング費用の支払 (注2)	817,419	買掛金	70,000
							貸付の回収	41,428	短期貸付金	41,428
									長期貸付金	148,452
							利息の受取(注3)	10,443	その他(流動資産)	791
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社Blueborn (注8)	東京都渋谷区	50,000千円	webサービス、アプリケーションの開発、運営	―	貸付の回収	貸付の回収	88,763	―	―
							利息の受取(注3)	593	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 主要株主である吉成夏子氏が100%直接所有しております。
(注2) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注3) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注4) 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注5) 2025年3月31日以前については、当社役員の岡本吉起が84%直接所有しておりましたが、2025年4月1日をもって関連当事者に該当しなくなりました。取引金額及び期末残高は同日までの取引高及び残高を記載しております。
(注6) 投資有価証券(非上場株式)の譲渡価額は、対象会社の純資産等を勘案して買手との協議により決定しております。
(注7) 2025年3月21日以前については、当社役員の岡本吉起が100%直接所有しておりましたが、2025年3月22日をもって関連当事者に該当しなくなりました。取引金額及び期末残高は同日までの取引高及び残高を記載しております。
(注8) 当社役員の岡本吉起が100%間接所有しております。
(注9) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(注10) 51,200千円の出資金評価損を計上しており、期末残高は、46,308千円となっております。