有価証券報告書-第29期(2022/06/01-2023/05/31)

1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
連結財務諸表提出会社の関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社モッド	東京都目黒区	9,000	ソーシャルメディアエージェンシー	(所有) 直接 30.0	資金の援助	金銭の貸付(注)	―	関係会社短期貸付金	50,000
							利息の受取	975	未収収益	2,088

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
非連結子会社	株式会社CAPE	東京都目黒区	5,000	IP管理、アプリ開発およびコンサルティング	(所有) 間接 80.0	資金の援助 役員の兼任	金銭の貸付(注1)	200,000	関係会社長期貸付金	200,000
							利息の受取 (注2)	1,149	未収入金	1,149
関連会社	株式会社モッド	東京都目黒区	9,000	ソーシャルメディアエージェンシー	(所有) 直接 30.0	資金の援助	貸付の回収	50,000	―	―
							利息の受取 (注2)	836	―	―
							利息の回収	2,925	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注2) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注3) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額(千円)	科目	期末残高(千円)
役員及びその近親者 子会社役員	石井沙保里	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注1)	2,285,714	長期未払金	2,285,714
							利息の支払(注2)	19,028	その他(固定負債)	19,028
役員及びその近親者	岡本拓也	―	―	会社員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入 (注1)	571,428	長期未払金	571,428
							利息の支払 (注2)	4,757	その他(固定負債)	4,757
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社	株式会社でらゲー (注1)	東京都渋谷区	7,000	ソフトウエアの開発・運営	(被所有) 直接 11.05	管理業務の受託 役員の兼任	業務委託費の受取 (注4)	50,000	―	―
子会社役員	岡本美香	―	―	子会社役員	―	子会社株式の購入	子会社株式の購入(注1)	1,142,857	長期未払金	1,142,857
							利息の支払(注2)	9,514	その他(固定負債)	9,514
子会社役員	家次栄一	―	―	子会社役員	―	ストック・オプションの払込 ストックオプションの権利行使	ストック・オプションの払込	1,720	―	―
							ストック・オプションの権利行使	51,389	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。
(注2) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注3) 2022年8月31日以前については、役員の近親者が議決権の過半数を所有しておりましたが、2022年9月1日以降に
ついては当社の100%子会社となっております。
(注4) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注5) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	MOMO CREATIVE PTE.LTD.	シンガポール	1シンガポ ールドル	ソフトウエアの開発・コンサルティング	―	借入融資	金銭の借入 (注1)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払	999	未払費用	1,166
役員	岡本吉起	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 5.10	借入融資	金銭の借入	―	長期借入金	50,000
							利息の支払	999	未払費用	1,166
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社	株式会社でらゲー	東京都渋谷区	7,000千円	ソフトウエアの開発・運営	(被所有) 直接 11.05	役員の兼務	増資の引受 (注2)	590,200	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注2)2021年11月1日開催の取締役会で決議された第三者割当増資により、1株につき908円で当社の普通株式650,000
株を引受けたものです。発行価額は、外部の第三者による価値算定書を勘案して合理的に決定しております。
(注3) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社玄武 (注1)	東京都渋谷区	10,000千円	マルチメディアコンテンツの企画、製作、販売	―	業務委託 役員の兼任	業務委託費の支払 (注2)	10,200	未払金	1,870
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社月詠 (注3)	東京都港区	47,500千円	飲食店の経営	―	施設使用 役員の兼任 金銭の立替金銭の貸付	施設使用料(注2)	13,741	―	―
							金銭の立替(注2)	―	その他(流動資産) (注6)	1,807
							金銭の貸付 (注4)	―	長期貸付金 (注6)	60,000
							利息の受取(注5)	―	未収入金 (注6)	7,410
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	MOMO CREATIVE PTE..LTD. (注1)	シンガポール	1シンガポールドル	ソフトウエアの開発・コンサルティング	―	金銭の借入	金銭の借入(注7)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注5)	499	その他(流動負債)	1,083
役員	岡本吉起	―	―	当社取締役	(被所有) 直接 5.06	金銭の借入	金銭の借入(注7)	―	長期借入金	50,000
							利息の支払(注5)	499	その他(流動負債)	1,083
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社オカキチ (注8)	東京都渋谷区	9,000千円	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	運営業務委託	業務委託委の支払 (注2)	537,245	買掛金	239,547

役員が議決権の過半数を所有している会社	OKAKICHI SDN.BHD. (注8)	マレーシア ジョホールバル	1,000千マレーシアリンギット	ソフトウエアの企画、開発、運営	―	開発業務委託 運営業務委託 役員の兼任 経営コンサルティング 貸付の回収	業務委託委の受取 (注2)	100,433	売掛金	15,157
							業務委託費の支払 (注2)	928,665	買掛金	49,419
							コンサルティング費用の支払 (注2)	420,000	買掛金	70,000
							貸付の回収	17,261	短期貸付金	41,428
									長期貸付金 (注9)	231,309
							利息の受取(注5)	7,034	未収入金	1,136
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社Blueborn (注10)	東京都渋谷区	50,000千円	webサービス、アプリケーションの開発、運営	―	貸付の回収	貸付の回収	64,189	短期貸付金 (注11)	55,149
									長期貸付金 (注11)	287,090
							利息の受取(注5)	2,617	―	―
子会社役員	家次栄一	―	―	子会社役員	―	金銭の貸付	金銭の貸付 (注4)	―	長期貸付金	51,389
							利息の受取 (注5)	256	未収入金	261

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 主要株主である吉成夏子氏が100%直接所有しております。
(注2) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注3) 主要株主である吉成夏子氏が100%間接所有しております。
(注4)金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注5)利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注6)株式会社月詠への貸倒懸念債権に対し、69,217千円の貸倒引当金を計上しております。
(注7)資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注8)当社役員の岡本吉起が100%直接所有しております。
(注9)OKAKICHI SDN.BHD.への貸倒懸念債権に対し、31,764千円の貸倒引当金を計上しております。
(注10)当社役員の岡本吉起が100%間接所有しております。
(注11)株式会社Bluebornへの貸倒懸念債権に対し、241,970千円の貸倒引当金を計上しております。
(注12)取引金額には、消費税等は含まれておりません。