訂正有価証券報告書-第33期(2021/06/01-2022/05/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アイアート株式会社
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2021年9月9日(みなし取得日:2021年9月1日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2022年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,061,056千円
取得原価 1,061,056千円
4.株式の種類別の交換比率及び交付した株式数並びに交換比率の算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	アイアート株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	2,544.5
株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,544,500株

(2)株式交換比率の算定方法
当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,900千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額:772,440千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	481,061	千円
固定資産	47,514
資産合計	528,576
流動負債	109,343
固定負債	130,616
負債合計	239,960

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 114,820千円
営業損失(△) △3,224千円
経常損失(△) △3,011千円
税金等調整前当期純利益 103,423千円
親会社株主に帰属する当期純利益 58,067千円
1株当たり当期純利益 4.85円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。