四半期報告書-第16期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善を背景に、設備投資の増加、雇用情勢や所得環境が改善し、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、依然として企業全般における経費削減傾向が続いており、厳しい事業環境となりました。今後も引き続き、お客様のサービス選別が厳しくなることが考えられます。
こうした状況の下、当社グループは、2ヶ年計画「第4次中期経営計画(2014～2015年度)」の基本方針に沿い、以下のような取り組みを実施いたしました。
・業容拡大への対応、グループ機能の集約による効率的な業務運営の実現、固定費の削減を図るため、本社を移転(5月)
・中国企業与信管理システムの提供開始(6月)
・クラウド型請求書発送代行サービス「請求の助」スマートフォン対応開始(6月)
・監査等委員会設置会社へ移行(6月)
・「与信管理論(第2版)」の出版(7月)
・「事業継続計画(BCP)」訓練の実施(8月)
・ホームページリニューアル(8月)
・「e-管理ファイルおまかせ登録サービス」を提供開始(9月)
・自己株式の取得(5～6月)及び消却(9月)
・当第2四半期連結累計期間に発表したリスモン調べ
「離婚したくなる亭主の仕事」アンケート調査結果(4月)
「世界に誇れる日本企業」アンケート調査結果(5月)
「独自性を感じる日本企業」アンケート調査結果(6月)
「100年後も生き残れると思う日本企業」アンケート調査結果(7月)
「金持ち企業ランキング」調査結果(8月)
「大学1、2年生が就職したいと思う企業・業種ランキング」アンケート調査結果(9月)
その結果、売上高につきましては、与信管理サービス等及びビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)が堅調に推移したものの、BPOサービス等の大型案件が終了したこと等により、1,294,159千円(前年同期比96.1%)となりました。
利益につきましては、平成27年5月の本社移転に伴い、原状回復費用等の一時費用を販売費及び一般管理費に14,630千円、特別損失に3,058千円、合わせて17,688千円計上したものの、賃借料の負担が軽減されたことや、グループ機能の集約によって業務の効率化を図ることで固定費が削減し、第1四半期に計上した一時費用を第2四半期でほぼ吸収いたしました。結果、営業利益は138,165千円(前年同期比98.6%)、経常利益は158,561千円(前年同期比105.7%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は94,859千円(前年同期比99.0%)となりました。
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
① セグメント別の業績について
セグメント別の売上高につきましては、セグメント間取引消去前の売上高で記載しております。
ア)与信管理サービス等について
当第2四半期連結累計期間の与信管理サービス等の売上高の合計は784,056千円(前年同期比101.9%)、セグメント利益は104,590千円(前年同期比125.4%)となりました。
ASP・クラウドサービスが堅調だったことに加え、ポートフォリオサービスが順調に推移し、与信管理サービス等全体では売上高、セグメント利益ともに前年同期を上回りました。
与信管理サービス等の売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.当社が独自に開発したシステム「RM2 Navi System」を利用して、企業信用情報提供会社の有する約260万社の企業情報の信用力を定量化し、インターネット経由で与信情報を提供するサービス
3.「金融サービス」等を含むその他サービス
ⅰ)ASP・クラウドサービス
既存の取引先企業を管理するサービスの利用件数が低調だったものの、新規の取引先企業を分析する従量制サービス及び定額制のシステム利用料が好調だったことに伴い与信管理サービス等のASP・クラウドサービスの売上高は651,492千円(前年同期比100.8%)と堅調に推移いたしました。
与信管理サービス等の会員数の推移(累計)は、次のとおりであります。
(注)インターネット等を介して与信管理サービスを利用できる会員及び提携先とのサービス相互提携を行う提携会員の合計
ⅱ)コンサルティングサービス
金融サービス等を含むその他の売上高が29,110千円(前年同期比74.6%)と前年同期を下回ったものの、ポートフォリオサービスの受注単価及び件数がともに増加したことに伴い、ポートフォリオサービス及びマーケティングサービスの売上高は103,453千円(前年同期比123.4%)と順調に推移した結果、コンサルティングサービスの売上高の合計は132,564千円(前年同期比107.9%)となりました。
イ)ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)について
当第2四半期連結累計期間のビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高の合計は265,045千円(前年同期比101.1%)、セグメント利益は67,375千円(前年同期比106.6%)となりました。
売上高が堅調に推移したことに加え、データセンターの移転に伴い固定費が削減されセグメント利益も前年同期を上回りました。
ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員向けサービス
3.ホスティングサービス等を含むその他サービス
また、ビジネスポータルサイトの会員数及びユーザー数の推移(累計)は次のとおりであります。
(注)インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員及びユーザー数
ウ)BPOサービスについて
当第2四半期連結累計期間のデジタルデータ化サービス等を中心としたBPOサービスの売上高の合計は209,197千円(前年同期比77.0%)、セグメント損失は3,699千円(前年同期はセグメント損失4,433千円)となりました。
主力のデジタルデータ化等BPOサービスは回復基調にあるものの、前期に実施した大型案件が終了したこと等により売上高が前年同期に比べ減少しました。
BPOサービスの売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.ビジネス・プロセス・アウトソーシング(BPO)サービス
エ)その他サービスについて
当第2四半期連結累計期間のその他の売上高は101,717千円(前年同期比114.0%)、セグメント利益は2,182千円(前年同期比82.9%)となりました。
当第2四半期連結累計期間の教育関連事業は、定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」の会員数が1,132会員となり、堅調に推移しました。
また、利墨(上海)商務信息咨詢有限公司(リスクモンスターチャイナ)が運営する中国におけるグループウェアサービス等の会員数は824会員となりました。
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
② 会員数について
当第2四半期連結会計期間末の会員数は、与信管理サービス等が5,097会員、ビジネスポータルサイトが3,147会員、その他会員が1,956会員、合計10,200会員となりました。会員数の推移(累計)を示すと、次のとおりであります。
(注)1.インターネット等を介して与信管理サービスを利用できる会員及び提携先とのサービス相互提携を行う提携会員の合計
2.インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員
3.定額制の新社員研修サービス「サイバックスUniv.」または中国におけるグループウェアサービス等を利用できる会員
4.会員数は当社に登録されているID数
なお、上記においては重複登録している会員が一部おります。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比べ149,689千円減少し、2,404,698千円となりました。これは主に、自己株式の取得や、本社の建築工事、税金及び配当金の支払等により現金及び預金が減少したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ45,077千円増加し、2,332,784千円となりました。これは主に、本社建物の建築工事の実施や旧本社の敷金の返金があったこと等によるものです。その結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ104,612千円減少し、4,737,482千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末と比べ86,855千円減少し354,445千円、固定負債は14,570千円減少し534,640千円となりました。その結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ101,426千円減少し、889,085千円となりました。
純資産は、自己株式の取得及び消却を実施した等により前連結会計年度と比べ3,185千円減少し、3,848,396千円となりました。また、自己資本比率は80.2%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により109,558千円増加、投資活動により201,828千円減少、財務活動により129,747千円減少した結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末と比べ222,862千円減少し、期末残高は1,822,229千円(前年同期比74.4%)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動は、増加要因として主に税金等調整前四半期純利益が155,503千円、減価償却費が137,968千円であったこと、減少要因として主に売上債権の増加額が44,978千円、法人税等の支払額が69,120千円であったこと等により、営業活動全体として得られた資金は前年同期と比べ7,496千円増加し、109,558千円(前年同期比107.3%)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動は、有形固定資産の取得による支出が164,986千円、無形固定資産の取得による支出が126,484千円、敷金の回収による収入が99,022千円であったこと等により、投資活動全体として前年同期と比べ支出が98,190千円増加し、201,828千円(前年同期比194.7%)の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動は、自己株式の取得による支出が55,582千円、配当金の支払額が36,684千円、長期借入金の返済による支出が30,080千円であったこと等により、財務活動全体として前年同期と比べ支出が18,736千円増加し、129,747千円(前年同期比116.9%)の支出となりました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の概要
当社は、平成12年9月、我が国経済を支える中堅・中小企業を中心とした企業社会の公正な発展と経済の活性化に貢献するため、これまで明確な形で存在していなかった審査・与信管理業務のアウトソーシング市場を自ら開拓・確立すべく設立されました。「顧客を大切にして共に繁栄しよう」並びに「プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう」を企業理念に掲げ、設立以来、企業の経営に不可欠な与信管理をはじめとした企業のリスクマネジメントシステムを支える社会のインフラの一翼を担うことを使命に歩み続けてまいりました。
当社グループの事業内容は、①与信管理サービス事業、②ビジネスポータルサイト事業、③BPOサービス事業、④教育関連事業をはじめとするその他事業、の4つに大別され、当社グループの企業価値の源泉は、①国内最大級のデータベースと高いデータ分析力、②これまでの事業展開により培ってきた豊富な実績とノウハウ、 ③それらを継承するとともに、企業理念の実現に向けその一翼を担う当社従業員の存在、④各サービス事業を通じて得られた10,000を超える顧客企業様や取引先との信頼関係、⑤顧客企業様に間断なく高付加価値な情報を提供するため、「RM2 Navi System」や「J-MOTTO(ジェイモット)」等の安定的な稼動を支えるシステムインフラの開発・運用体制、⑥当社の既存基盤の強化や新規事業への拡大を経済的側面から支えるため、中長期的な投資を可能とする健全で強固な財務体質等にあり、こうした有形無形の経営資源が相互に結合することによって当社の企業価値が生み出されており、これらが中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けや買収提案の中には、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われるもの、その目的から見て当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。
当社はこのような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組み
(1)企業価値向上等のための施策
当社現経営陣は、次のとおり中長期的な経営計画の推進と、コーポレート・ガバナンスの充実の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
① 長期ビジョンについて
当社グループでは、設立から10年以上が過ぎ、グループの存在意義である企業理念に立ち返り、次のとおり、平成27年度までの長期ビジョンを制定いたしました。長期ビジョンをグループ全体で共有し、企業姿勢を明確に表明していくことで、一丸となって目標の達成に取り組み、株主の皆様や顧客企業様に支持され、永続的に発展し続けることを目指しております。
a ホワイトカラーの高齢化、空洞化への対応の中で、顧客企業様が競争力を発揮できるようなサービスを提供し、頼られる企業を目指します。
b 既存事業の収益を安定成長させながら、安定的な事業規模を目指します。
c 海外事業、海外ネットワークを展開します。
d 継続的な利益を確保すると同時に安定配当の基盤をつくります。
② 中期経営計画について
上記の長期ビジョンの達成に向けたマイルストーンとして、平成26年に「第4次中期経営計画(2014～2015年度)」を策定し、鋭意取り組んでおります。
社会的貢献及び企業価値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず中長期的な視野に立ち、以下に掲げる全体的な基本方針ならびに事業別の基本方針に沿った取り組みを遂行していくことで、当社を支える様々な関係者を含んだ当社の本源的な企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、直接の顧客企業様はもとより株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制の構築に努めております。
当社の財務及び事業活動等の経営に関する業務は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、当社株主の総意で信任された取締役がこれを執り行っております。平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会における株主決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行したうえ、定款において会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を業務執行取締役に委任することができるものとしており、迅速な経営の意思決定と機動的な業務執行が可能な状態にあり、取締役の役割・責任も明確化が図られております。また、監査等委員である取締役3名については、3名全員が社外取締役であり、取締役会はもとより、その他重要会議にも出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、会計監査人とも緊密な連携を保ち、監査の透明性、客観性を高めた監査を実施することにより、業務の適正性を確保しております。
なお、当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして東京証券取引所の定める基準に適合する社外取締役4名を独立役員として選任し、一般株主の利益が害されることがないよう、独立性の高い役員による当社経営に対する監視・監督機能を強化し、経営の健全性及び意思決定のプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成27年5月12日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。
大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。
本規則の概要は以下のとおりです。なお、本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、平成27年5月12日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp)に掲載しております。)をご覧ください。
① 大量買付けに関する手続き
大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)～(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会はその旨を公表し、下記③に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記②に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。
検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記②の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記⑤にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記④に定める株主意思確認決議の手続きを行います。
また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
② 適正買付け提案の要件
大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)～(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ)下記④の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。
③ 検討期間の定め
大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。
なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。
④ 株主意思確認決議の手続き
大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。
当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤ 本新株予約権の概要
株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。
新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。
本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。
3.以上の取り組みに関する取締役会の判断及び判断理由
(1)企業価値向上等のための施策について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のためには、顧客企業様を増加させていくことによる持続的成長の実現が必要不可欠であり、それを実現させるためにはインフラ整備等のための健全で強固な財務体質の継続的維持も重要と考えられることから、前述の中長期的な経営戦略を策定し遂行に努めております。また、コーポレート・ガバナンスは、経営の効率性・社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応するために重要であり、その強化に努めております。
これらの取り組みは、当社企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものと考えております。
(2)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
本規則は、大量買付けが行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。
また、本規則は、(ア)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(イ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ウ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。以上により、この取り組みは基本方針に沿うものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
なお、第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善を背景に、設備投資の増加、雇用情勢や所得環境が改善し、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、依然として企業全般における経費削減傾向が続いており、厳しい事業環境となりました。今後も引き続き、お客様のサービス選別が厳しくなることが考えられます。
こうした状況の下、当社グループは、2ヶ年計画「第4次中期経営計画(2014～2015年度)」の基本方針に沿い、以下のような取り組みを実施いたしました。
・業容拡大への対応、グループ機能の集約による効率的な業務運営の実現、固定費の削減を図るため、本社を移転(5月)
・中国企業与信管理システムの提供開始(6月)
・クラウド型請求書発送代行サービス「請求の助」スマートフォン対応開始(6月)
・監査等委員会設置会社へ移行(6月)
・「与信管理論(第2版)」の出版(7月)
・「事業継続計画(BCP)」訓練の実施(8月)
・ホームページリニューアル(8月)
・「e-管理ファイルおまかせ登録サービス」を提供開始(9月)
・自己株式の取得(5～6月)及び消却(9月)
・当第2四半期連結累計期間に発表したリスモン調べ
「離婚したくなる亭主の仕事」アンケート調査結果(4月)
「世界に誇れる日本企業」アンケート調査結果(5月)
「独自性を感じる日本企業」アンケート調査結果(6月)
「100年後も生き残れると思う日本企業」アンケート調査結果(7月)
「金持ち企業ランキング」調査結果(8月)
「大学1、2年生が就職したいと思う企業・業種ランキング」アンケート調査結果(9月)
その結果、売上高につきましては、与信管理サービス等及びビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)が堅調に推移したものの、BPOサービス等の大型案件が終了したこと等により、1,294,159千円(前年同期比96.1%)となりました。
利益につきましては、平成27年5月の本社移転に伴い、原状回復費用等の一時費用を販売費及び一般管理費に14,630千円、特別損失に3,058千円、合わせて17,688千円計上したものの、賃借料の負担が軽減されたことや、グループ機能の集約によって業務の効率化を図ることで固定費が削減し、第1四半期に計上した一時費用を第2四半期でほぼ吸収いたしました。結果、営業利益は138,165千円(前年同期比98.6%)、経常利益は158,561千円(前年同期比105.7%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は94,859千円(前年同期比99.0%)となりました。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 前年同期比(%) | |||
| 対売上比 (%) | 対売上比 (%) | ||||
| 売上高(千円) | 1,346,699 | 100.0 | 1,294,159 | 100.0 | 96.1 |
| 営業利益(千円) | 140,057 | 10.4 | 138,165 | 10.7 | 98.6 |
| 経常利益(千円) | 150,064 | 11.1 | 158,561 | 12.3 | 105.7 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 95,806 | 7.1 | 94,859 | 7.3 | 99.0 |
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
① セグメント別の業績について
セグメント別の売上高につきましては、セグメント間取引消去前の売上高で記載しております。
ア)与信管理サービス等について
当第2四半期連結累計期間の与信管理サービス等の売上高の合計は784,056千円(前年同期比101.9%)、セグメント利益は104,590千円(前年同期比125.4%)となりました。
ASP・クラウドサービスが堅調だったことに加え、ポートフォリオサービスが順調に推移し、与信管理サービス等全体では売上高、セグメント利益ともに前年同期を上回りました。
与信管理サービス等の売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
| セグメント | サービス分野別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 前年同期比 (%) | ||
| 与信管理サービス等 | ASP・クラウドサービス(千円)(注)2 | 651,492 | 100.8 | ||
| コンサルティング サービス | ポートフォリオサービス及び マーケティングサービス(千円) | 103,453 | 123.4 | ||
| その他(千円)(注)3 | 29,110 | 74.6 | |||
| コンサルティングサービス売上高 合計(千円) | 132,564 | 107.9 | |||
| 与信管理サービス等売上高合計(千円) | 784,056 | 101.9 | |||
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.当社が独自に開発したシステム「RM2 Navi System」を利用して、企業信用情報提供会社の有する約260万社の企業情報の信用力を定量化し、インターネット経由で与信情報を提供するサービス
3.「金融サービス」等を含むその他サービス
ⅰ)ASP・クラウドサービス
既存の取引先企業を管理するサービスの利用件数が低調だったものの、新規の取引先企業を分析する従量制サービス及び定額制のシステム利用料が好調だったことに伴い与信管理サービス等のASP・クラウドサービスの売上高は651,492千円(前年同期比100.8%)と堅調に推移いたしました。
与信管理サービス等の会員数の推移(累計)は、次のとおりであります。
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 当第2四半期 | |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成27年9月 | |
| 会員数(注) | 4,820 | 5,055 | 5,097 | |
| (内、提携会員数) | (1,745) | (1,898) | (1,933) |
(注)インターネット等を介して与信管理サービスを利用できる会員及び提携先とのサービス相互提携を行う提携会員の合計
ⅱ)コンサルティングサービス
金融サービス等を含むその他の売上高が29,110千円(前年同期比74.6%)と前年同期を下回ったものの、ポートフォリオサービスの受注単価及び件数がともに増加したことに伴い、ポートフォリオサービス及びマーケティングサービスの売上高は103,453千円(前年同期比123.4%)と順調に推移した結果、コンサルティングサービスの売上高の合計は132,564千円(前年同期比107.9%)となりました。
イ)ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)について
当第2四半期連結累計期間のビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高の合計は265,045千円(前年同期比101.1%)、セグメント利益は67,375千円(前年同期比106.6%)となりました。
売上高が堅調に推移したことに加え、データセンターの移転に伴い固定費が削減されセグメント利益も前年同期を上回りました。
ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等)の売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
| セグメント | サービス分野別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 前年同期比 (%) | ||
| ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等) | ASP・クラウドサービス(千円)(注)2 | 241,127 | 102.1 | ||
| その他(千円)(注)3 | 23,918 | 92.1 | |||
| ビジネスポータルサイト(グループウェアサービス等) 売上高合計(千円) | 265,045 | 101.1 | |||
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員向けサービス
3.ホスティングサービス等を含むその他サービス
また、ビジネスポータルサイトの会員数及びユーザー数の推移(累計)は次のとおりであります。
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 当第2四半期 | |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月期 | 平成27年9月 | |
| 会員数(ID数) | 3,330 | 3,191 | 3,147 | |
| ユーザー数 | 125,609 | 123,625 | 123,830 |
(注)インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員及びユーザー数
ウ)BPOサービスについて
当第2四半期連結累計期間のデジタルデータ化サービス等を中心としたBPOサービスの売上高の合計は209,197千円(前年同期比77.0%)、セグメント損失は3,699千円(前年同期はセグメント損失4,433千円)となりました。
主力のデジタルデータ化等BPOサービスは回復基調にあるものの、前期に実施した大型案件が終了したこと等により売上高が前年同期に比べ減少しました。
BPOサービスの売上高をサービス分野別に示すと、次のとおりであります。
| セグメント | サービス分野別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 前年同期比 (%) | ||
| BPOサービス(注)2 | デジタルデータ化等BPOサービス(千円) | 209,197 | 77.0 | ||
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.ビジネス・プロセス・アウトソーシング(BPO)サービス
エ)その他サービスについて
当第2四半期連結累計期間のその他の売上高は101,717千円(前年同期比114.0%)、セグメント利益は2,182千円(前年同期比82.9%)となりました。
当第2四半期連結累計期間の教育関連事業は、定額制の社員研修サービス「サイバックスUniv.」の会員数が1,132会員となり、堅調に推移しました。
また、利墨(上海)商務信息咨詢有限公司(リスクモンスターチャイナ)が運営する中国におけるグループウェアサービス等の会員数は824会員となりました。
| セグメント | サービス分野別 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 前年同期比 (%) | ||
| その他 | 「教育関連事業」等を含むその他サービス(千円) | 101,717 | 114.0 | ||
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
② 会員数について
当第2四半期連結会計期間末の会員数は、与信管理サービス等が5,097会員、ビジネスポータルサイトが3,147会員、その他会員が1,956会員、合計10,200会員となりました。会員数の推移(累計)を示すと、次のとおりであります。
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 当第2 四半期 | |
| 決算年月 | 平成24年 3月 | 平成25年 3月 | 平成26年 3月 | 平成27年 3月 | 平成27年 9月 | |
| 与信管理サービス等(注)1 | 4,400 | 4,720 | 4,820 | 5,055 | 5,097 | |
| ビジネスポータルサイト (グループウェアサービス等)(注)2 | 3,788 | 3,564 | 3,330 | 3,191 | 3,147 | |
| その他(注)3 | - | 563 | 1,615 | 1,847 | 1,956 | |
| 会員数合計 | 8,188 | 8,847 | 9,765 | 10,093 | 10,200 |
(注)1.インターネット等を介して与信管理サービスを利用できる会員及び提携先とのサービス相互提携を行う提携会員の合計
2.インターネットを活用したグループウェアを中心として提供する中堅・中小企業向けビジネスポータルサイト「J-MOTTO(ジェイモット)」を利用できる会員
3.定額制の新社員研修サービス「サイバックスUniv.」または中国におけるグループウェアサービス等を利用できる会員
4.会員数は当社に登録されているID数
なお、上記においては重複登録している会員が一部おります。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末と比べ149,689千円減少し、2,404,698千円となりました。これは主に、自己株式の取得や、本社の建築工事、税金及び配当金の支払等により現金及び預金が減少したことによるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ45,077千円増加し、2,332,784千円となりました。これは主に、本社建物の建築工事の実施や旧本社の敷金の返金があったこと等によるものです。その結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ104,612千円減少し、4,737,482千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末と比べ86,855千円減少し354,445千円、固定負債は14,570千円減少し534,640千円となりました。その結果、負債合計は前連結会計年度末と比べ101,426千円減少し、889,085千円となりました。
純資産は、自己株式の取得及び消却を実施した等により前連結会計年度と比べ3,185千円減少し、3,848,396千円となりました。また、自己資本比率は80.2%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により109,558千円増加、投資活動により201,828千円減少、財務活動により129,747千円減少した結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末と比べ222,862千円減少し、期末残高は1,822,229千円(前年同期比74.4%)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動は、増加要因として主に税金等調整前四半期純利益が155,503千円、減価償却費が137,968千円であったこと、減少要因として主に売上債権の増加額が44,978千円、法人税等の支払額が69,120千円であったこと等により、営業活動全体として得られた資金は前年同期と比べ7,496千円増加し、109,558千円(前年同期比107.3%)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動は、有形固定資産の取得による支出が164,986千円、無形固定資産の取得による支出が126,484千円、敷金の回収による収入が99,022千円であったこと等により、投資活動全体として前年同期と比べ支出が98,190千円増加し、201,828千円(前年同期比194.7%)の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動は、自己株式の取得による支出が55,582千円、配当金の支払額が36,684千円、長期借入金の返済による支出が30,080千円であったこと等により、財務活動全体として前年同期と比べ支出が18,736千円増加し、129,747千円(前年同期比116.9%)の支出となりました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の概要
当社は、平成12年9月、我が国経済を支える中堅・中小企業を中心とした企業社会の公正な発展と経済の活性化に貢献するため、これまで明確な形で存在していなかった審査・与信管理業務のアウトソーシング市場を自ら開拓・確立すべく設立されました。「顧客を大切にして共に繁栄しよう」並びに「プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう」を企業理念に掲げ、設立以来、企業の経営に不可欠な与信管理をはじめとした企業のリスクマネジメントシステムを支える社会のインフラの一翼を担うことを使命に歩み続けてまいりました。
当社グループの事業内容は、①与信管理サービス事業、②ビジネスポータルサイト事業、③BPOサービス事業、④教育関連事業をはじめとするその他事業、の4つに大別され、当社グループの企業価値の源泉は、①国内最大級のデータベースと高いデータ分析力、②これまでの事業展開により培ってきた豊富な実績とノウハウ、 ③それらを継承するとともに、企業理念の実現に向けその一翼を担う当社従業員の存在、④各サービス事業を通じて得られた10,000を超える顧客企業様や取引先との信頼関係、⑤顧客企業様に間断なく高付加価値な情報を提供するため、「RM2 Navi System」や「J-MOTTO(ジェイモット)」等の安定的な稼動を支えるシステムインフラの開発・運用体制、⑥当社の既存基盤の強化や新規事業への拡大を経済的側面から支えるため、中長期的な投資を可能とする健全で強固な財務体質等にあり、こうした有形無形の経営資源が相互に結合することによって当社の企業価値が生み出されており、これらが中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けや買収提案の中には、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われるもの、その目的から見て当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。
当社はこのような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2.基本方針の実現に資する特別な取り組み
(1)企業価値向上等のための施策
当社現経営陣は、次のとおり中長期的な経営計画の推進と、コーポレート・ガバナンスの充実の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
① 長期ビジョンについて
当社グループでは、設立から10年以上が過ぎ、グループの存在意義である企業理念に立ち返り、次のとおり、平成27年度までの長期ビジョンを制定いたしました。長期ビジョンをグループ全体で共有し、企業姿勢を明確に表明していくことで、一丸となって目標の達成に取り組み、株主の皆様や顧客企業様に支持され、永続的に発展し続けることを目指しております。
a ホワイトカラーの高齢化、空洞化への対応の中で、顧客企業様が競争力を発揮できるようなサービスを提供し、頼られる企業を目指します。
b 既存事業の収益を安定成長させながら、安定的な事業規模を目指します。
c 海外事業、海外ネットワークを展開します。
d 継続的な利益を確保すると同時に安定配当の基盤をつくります。
② 中期経営計画について
上記の長期ビジョンの達成に向けたマイルストーンとして、平成26年に「第4次中期経営計画(2014～2015年度)」を策定し、鋭意取り組んでおります。
社会的貢献及び企業価値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず中長期的な視野に立ち、以下に掲げる全体的な基本方針ならびに事業別の基本方針に沿った取り組みを遂行していくことで、当社を支える様々な関係者を含んだ当社の本源的な企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、直接の顧客企業様はもとより株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制の構築に努めております。
当社の財務及び事業活動等の経営に関する業務は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、当社株主の総意で信任された取締役がこれを執り行っております。平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会における株主決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行したうえ、定款において会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を業務執行取締役に委任することができるものとしており、迅速な経営の意思決定と機動的な業務執行が可能な状態にあり、取締役の役割・責任も明確化が図られております。また、監査等委員である取締役3名については、3名全員が社外取締役であり、取締役会はもとより、その他重要会議にも出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、会計監査人とも緊密な連携を保ち、監査の透明性、客観性を高めた監査を実施することにより、業務の適正性を確保しております。
なお、当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして東京証券取引所の定める基準に適合する社外取締役4名を独立役員として選任し、一般株主の利益が害されることがないよう、独立性の高い役員による当社経営に対する監視・監督機能を強化し、経営の健全性及び意思決定のプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成27年5月12日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。
大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。
本規則の概要は以下のとおりです。なお、本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、平成27年5月12日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp)に掲載しております。)をご覧ください。
① 大量買付けに関する手続き
大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。
大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)～(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会はその旨を公表し、下記③に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記②に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。
検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記②の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記⑤にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記④に定める株主意思確認決議の手続きを行います。
また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
② 適正買付け提案の要件
大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)～(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ)下記④の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。
③ 検討期間の定め
大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。
なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。
④ 株主意思確認決議の手続き
大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。
当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
⑤ 本新株予約権の概要
株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。
新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。
本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。
また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。
3.以上の取り組みに関する取締役会の判断及び判断理由
(1)企業価値向上等のための施策について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のためには、顧客企業様を増加させていくことによる持続的成長の実現が必要不可欠であり、それを実現させるためにはインフラ整備等のための健全で強固な財務体質の継続的維持も重要と考えられることから、前述の中長期的な経営戦略を策定し遂行に努めております。また、コーポレート・ガバナンスは、経営の効率性・社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応するために重要であり、その強化に努めております。
これらの取り組みは、当社企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるものと考えております。
(2)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
本規則は、大量買付けが行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。
また、本規則は、(ア)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(イ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ウ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。以上により、この取り組みは基本方針に沿うものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
