四半期報告書-第27期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

13.後発事象
(子会社に対する債権放棄及び子会社株式の譲渡)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、当社連結子会社(孫会社)であるMacro Kiosk Berhadに対する債権を放棄すること(以下、「本債権放棄」という。)及び当社が当社子会社を通じて保有するMacro Kiosk Berhadの全株式を譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡により、Macro Kiosk Berhadは当社グループの連結範囲から除外されることとなります。
(1)債権放棄及び株式譲渡の理由
当社グループは、総合的な決済関連サービスのグローバル展開のため2016年8月にMacro Kiosk Berhadを子会社化し、東南アジア展開の中核として事業を推進してまいりました。
Macro Kiosk Berhadはマレーシア国内で競争力のあるサービスを周辺の新興国を中心に展開し順調に業績伸長していたものの、取り巻く市場環境及び競合動向が変化するなか、子会社化した当初策定した中期計画を達成できない見込みとなり、2018年9月期及び2019年9月期においてのれん、技術資産、ソフトウェア及び顧客関連資産等について帳簿価額を全額減損いたしました。
その後もMacro Kiosk Berhadの成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間を要する見込みであること、2016年8月時点では想定できなかった事業環境及び収益性の悪化等により、当社グループの経営指標である25%の営業利益成長を達成できる中期計画の策定は困難でありキャッシュ・フロー改善の見通しも立たないこと、債務超過状態が続いており改善に目途が立たず、更なる資金注入が必要になる可能性も否定できないこと、さらに2020年1月末からマレーシアを含む全アジアでも進みつつある新型コロナウィルスの感染拡大と大規模な不況等、当社にとってコントロール困難な不確実性とリスクが増大していること等を総合的に勘案し、当社が当社子会社を通じて保有するMacro Kiosk Berhadの全株式を同社の創業者であり現経営陣であるGoh Chee Ken氏、Goh Chee Heng氏及びGoh Chee Seng氏の3名に譲渡することを決定いたしました。
また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社のMacro Kiosk Berhadに対する貸付金等については債権放棄することといたしました。
(2)株式譲渡先の相手の概要
① Goh Chee Ken

氏名	Goh Chee Ken
住所	マレーシア セランゴール州
当社と当該個人の関係	Macro Kiosk Berhadの役員に就任しております。

② Goh Chee Heng

氏名	Goh Chee Heng
住所	マレーシア セランゴール州
当社と当該個人の関係	Macro Kiosk Berhadの役員に就任しております。

③ Goh Chee Seng

氏名	Goh Chee Seng
住所	マレーシア セランゴール州
当社と当該個人の関係	Macro Kiosk Berhadの役員に就任しております。

(3)債権放棄及び株式譲渡の時期
①取締役会決議及び株式譲渡契約書締結 2020年4月30日
②本株式譲渡、本債権放棄の実行 2020年5月以降(予定)
(4)当該子会社の概要

名称	Macro Kiosk Berhad
事業内容	SMSモバイルソリューション事業 キャリア課金事業
取引関係	当社は、当該子会社との間で資金貸付等の取引を行っております。

(5)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	3,500,000株(議決権の数:3,500,000個 当社所有割合70%)
譲渡株式数	3,500,000株
譲渡後の所有株式数	0株(議決権の数:0個 当社所有割合:0%)

なお、譲渡価額につきましては当事者間の守秘義務により非開示といたしますが、Macro Kiosk Berhadが現在債務超過であること、また同社の今後の収益力が低下していくことが予想されることを考慮し、譲渡価額の妥当性を十分に検証した上で株式譲渡先の相手と協議の結果、決定いたしました。
(6)債権放棄の内容

債権の種類	貸付金及び未収利息
放棄する債権の金額	約10億円

(7)当該子会社が含まれていた報告セグメント
決済活性化セグメント
(8)今後の見通し
2020年9月期の連結損益計算書において、子会社株式売却損の計上により営業利益が約3億円減少し、約10億円の債権放棄によりMacro Kiosk Berhadに計上される利益の一部を同社の非支配株主が享受する結果、親会社の所有者に帰属する当期利益が約6億円減少する見込みです。なお、新型コロナウィルス感染症の影響で株式譲渡の手続に通常よりも時間がかかる可能性があり、株式譲渡実行日が未確定であるため、当該金額は本債権放棄及び本株式譲渡が2020年3月末に実行されたと仮定して計算しております。
また、Macro Kiosk Berhadは、本株式譲渡により当社グループの連結範囲から除外されることとなりますが、譲渡日が未確定のため、影響額は確定しておりません。