有価証券報告書-第29期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社は、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めると共に、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、提出日現在において以下のとおりです。
当社は、2021年12月19日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定、並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
(ⅰ)取締役会
取締役会は、取締役15名(うち、社外取締役5名)で構成され、代表取締役が議長を務めております。毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催される取締役会において法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。また、取締役の経営責任をより明確にし経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員であるものを除く取締役の任期を1年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
(ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、各監査等委員が、取締役会はもとより、重要な会議への出席や業務、財産状況等の調査を分担して行うとともに、内部監査室から必要な報告を受け、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務遂行の監査を行っております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、監督と執行の分離による経営監督機能を強化するための重要な業務執行の意思決定機関で、代表取締役を含めた一部の取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月1回以上開催しております。経営会議は取締役会で定められた基本方針に基づいて業務執行に関する重要事項を審議し、適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に資するために実施しております。
(ⅳ)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬に関する任意の委員会で、取締役5名(うち、社外取締役3名)で構成されており、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役等の選任方針、各候補者、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行っております。
(ⅴ)特別委員会
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役5名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。
(ⅵ)リスク管理委員会
当社グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、当社グループ全体で取り組みを推進しております。
b.機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	指名報酬 委員会	特別委員会	リスク管理 委員会
代表取締役社長	相浦 一成	◎		◎			○
取締役会長	熊谷 正寿	○
取締役副社長	村松 竜	○		○			○
取締役副社長	礒﨑 覚	○		○	○		◎
取締役	安田 昌史	○			○
取締役	山下 浩史	○
取締役	新井 輝洋	○
取締役	稲垣 法子	○
取締役	川崎 友紀	○
取締役	島原 隆	○
取締役(社外)	佐藤 明夫	○				○
取締役(社外)	吉田 和隆	○	◎		◎	◎
取締役(社外)	岡本 和彦	○	○		○	○
取締役(社外)	外園 有美	○	○		○	○
取締役(社外)	甲斐 文朗	○	○			○
上席専務執行役員	杉山 真一 (注)1			○			○
上席専務執行役員	小出 達也 (注)2			○			○
専務執行役員	久田 雄一 (注)3			○
専務執行役員	三谷 隆 (注)4			○
常務執行役員	村上 知行 (注)5			○
常務執行役員	吉岡 優 (注)6			○
常務執行役員	吉井 猛 (注)7			○
常務執行役員	向井 克成 (注)8			○			○
常務執行役員	田口 一成 (注)9			○			○

(注)1.システム本部長を兼務しております。
2.イノベーション・パートナーズ本部長を兼務しております。
3.イノベーション・パートナーズ本部第1営業統括部長を兼務しております。
4.システム本部ITサービス統括部長及びCTOを兼務しております。
5.SMBC GMO PAYMENT株式会社の代表取締役を兼務しております。
6.イノベーション・パートナーズ本部イノベーション戦略部長を兼務しております。
7.イノベーション・パートナーズ本部第2営業統括部長を兼務しております。
8.GMOペイメントサービス株式会社の代表取締役を兼務しております。
9.GMOイプシロン株式会社の代表取締役を兼務しております。
c.会社の機関・内部統制の関係

d.リスク管理体制の整備状況
当社は事業運営における様々なリスクに対し、最適かつ経常化されたコストで適切な事前対策を行うことによって事業の継続と安定的発展を確保するため、リスク管理体制を整備しております。
当社は、当社の定める「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は四半期に1回以上開催し、検討したリスク管理の状況を適宜代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、当社各本部及びグループ各社毎(以下、「部門等」という。)において、それぞれの部門等の長をリスク管理責任者とすると共にリスク管理委員会の委員とし、当社グループ全体でリスク管理に取り組んでおります。
当社の事業運営上、情報セキュリティ上のリスクについては特に重要なリスクであると認識しております。当社のセキュリティ・コンプライアンスポリシーに基づく管理策の徹底のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めております。不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を図っております。
e.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。
(ⅰ)内部管理態勢の確立及び整備に関する体制
当社グループでは、業務運営態勢の維持及び向上にあたっては、経営に対する規律付けが有効に機能し、適切な経営管理が行われることが重要であることに鑑み、内部管理態勢を確立及び整備することを経営上の最重要課題と位置付ける。
(ⅱ)取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、社内規程に基づき、文書等の適切な管理及び保管を行う。監査等委員及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができる。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスク管理に関する規程等を充実させ、リスクカテゴリー毎の責任部署において、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の管掌部署を明確にし、毎期部署毎に目標設定を行い、毎月当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び幹部社員をメンバーとする会議を通して目標の達成のレビュー及び結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
(ⅴ)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、役職員行動規範及びコンプライアンス体制に係る規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えると共に、内部監査室がコンプライアンスの状況を監査することにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。また、従来からコーポレートサポート本部が担当窓口となり、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
(ⅵ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、親会社が主催する企業グループ全社の取締役社長をメンバーとした会議に月4回出席し、経営活動について報告すると共に、当社グループにおいて親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、その報告を受けることにより当社グループの業務の適正を確保する。また、当社子会社へは、当社より取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の状況について把握すると共に、当社内部監査室による内部監査を実施することにより業務の適正を確保する。
(ⅶ)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社グループでは、必要に応じて、監査等委員の業務補助のために、監査等委員スタッフを置くこととする。
(ⅷ)前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項
当社グループでは、監査等委員スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員の同意を得ることとする。また、前号の使用人は、監査等委員に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性を確保することとする。
(ⅸ)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループでは、監査等委員が取締役会はもとより重要な会議へ出席すると共に、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握している。当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)又は使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員に報告する。 また、監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けると共に、情報交換を図り連携体制を構築する。
(ⅹ)前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととする。
ロ.監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)にその理由の開示を求めることができるものとする。
(xⅰ)当該監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループでは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
(xⅱ)その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせを設ける。
(xⅲ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループでは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
③責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、特約保険料相当額を除き、その保険料を当社が負担しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)を13名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。