有価証券報告書-第29期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(BIP信託)
①BIP信託の概要
BIP信託としては、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用いたします。
BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。
当社が当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員(以下、「取締役等」という。)のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員報酬にかかる株式交付規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役等の退任時に役員報酬として交付いたします。
BIP信託は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役等の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
②信託契約の内容

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
委任者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2013年2月8日
信託の期間	2013年2月8日～2023年2月末日
制度開始日	2013年2月8日、2013年9月末日から基準ポイント数の付与を開始
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	取引所市場より取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③取締役等に取得させる予定の株式の総数
674,305株
④BIP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
(ESOP信託)
①ESOP信託の概要
ESOP信託は、予め当社及び当社国内完全子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員並びに当社国内完全子会社の取締役(当社取締役との兼務者を除く。)及び従業員(以下、「従業員等」という。)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社及び当社国内完全子会社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
ESOP信託は、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有することにより、中長期的な視野での業績向上や株価上昇への従業員の意欲や士気を高めることを意図しております。
②信託契約の内容

名称	株式給付信託(J-ESOP)
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
委託者	当社
受託者	みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
受益者	従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人	当社の従業員から選定
本信託契約の締結日	2018年9月21日
金銭を信託する日	2018年9月21日
信託の期間	2018年9月21日から信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
制度開始日	2018年9月21日

③従業員等に取得させる予定の株式の総数
35,400株
④ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者