四半期報告書-第59期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、株式会社キーウォーカー(以下、「KW社」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、2022年5月30日をもって株式譲渡実行を完了したため、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社キーウォーカー
所在地 東京都港区西新橋1丁目8-1 REVZO 虎ノ門4F
代表者の役職・氏名 代表取締役 真瀬 正義
設立年月日 2000年11月22日
事業内容 ビッグデータの収集・整理・蓄積・可視化・分析ソリューションの提供、自然言語
処理エンジンの研究開発、ルーチン業務の自動処理システムの提供
資本金 67,000,000 円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、近年多様化するPR市場において、成長領域であるマーケティングPRやSNSを中心としたインフルエンサーマーケティング、動画PR領域の強化に取り組んでまいりました。また、関係するメディアやクライアントのデータベース化を図り、PR領域における業務の分析、可視化、効率化、自動化をPR-DXと位置付けて推進してまいりました。今後さらなるPR-DXを推進していくため、外部テクノロジーを活用して、より付加価値の高いシステム開発やサービス開発を加速していく必要性を感じております。一方で、KW社は、様々なWEBサイトから必要なデータを抽出する高度な独自のWEBスクレイピング技術を保有しており、WEBクローリング市場において国内NO1のシェアを獲得(※1)しております。その独自技術により取得したデータを活用したビッグデータ市場に留まらず、かねてより自然言語処理を用いたAI領域の研究・開発においても長年研究を重ねております。
当社とKW社では、昨年末よりKW社が保有するWEBスクレイピング技術をWEBクリッピング業務に活用するための共同開発を進めてきましたが、こちらの流れに加え今後はPR-DXに必要とされるサービス開発を進めていくため、KW社の株式を追加取得し、同社を連結子会社化することを決定いたしました。当社グループは、KW社を連結子会社化することで、同社の保有する高度なWEBスクレイピング技術や収集したデータを可視化・分析する技術によるサービスを導入し、また、同社で取り組んでいる自然言語処理技術を活用することで、PR-DXを加速させるべく取り組んでまいります。
(※1)富士キメラ総研2021年8月発刊「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」調べ
(3) 企業結合日
2022年5月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 4.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 57.3%
取得後の議決権比率 61.4%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてKW社の株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年5月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 400千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 45,845千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
684,986千円
(2) 発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5.33年間にわたる均等償却