(重要な後発事象)
当社グループの本社である共同ピーアール株式会社(以下「当社」という。)は、平成30年2月15日成立の取締役会において、株式会社新東通信(以下「新東通信」という。)を割当予定先とする第三者割当により発行される新株式の募集を行うこと(以下「第三者割当増資」という。)及び株式会社VAZ(以下「VAZ」という。)が実施する第三者割当により発行される新株式を引き受け、同社と資本業務提携(以下「資本業務提携」という。)を行うことについて決議し、平成30年3月2日にVAZの株式を取得するとともに、平成30年3月5日において新東通信に対する第三者割当増資に係る払込が完了しております。
1.資本業務提携について
①目的及び理由
当社は、昨今のPR業界では「マーケティングやコミュニケーション活動にPR手法を取り入れる施策も広がりを見せており、市場全体が拡大して」いることから、既存の「PR」と「広告」の定義を超えるマーケティング分野への対応が急務になっていると認識しています。とりわけ、WEBメディアの変化に伴い、当社でもデジタル・コミュニケーション領域の事業強化が課題となっており、その中でも「インフルエンサーマーケティング」は最も注力しているサービスです。このような状況下で、当社グループは、平成29年6月から、メイシスとともに、地域に影響力があるインフルエンサーを活用したプロモーションサービス「ローカルインフルエンサーPR」の提供を開始いたしました。
一方、VAZは、インフルエンサーマーケティング事業を中核として、インターネット発21世紀の女の子たちに送る次世代電波通信「Mel」を運営するメディア事業や後述する「第0新卒」と定義される非大卒者向け就職支援サービス「バズキャリア」を運営する就職支援サービス事業を展開しています。特に、インフルエンサーマーケティング事業では、トップYouTuberであるヒカル、ラファエル、禁断ボーイズ、スカイピース、ねおや歩乃華などが所属し、当社の課題となっている若年層向けマーケティングに特化しています。
本資本業務提携により、当社とVAZは、共同して「地方活性化」「採用広報」や「学校広報」などの分野において、若年層を対象にインフルエンサーマーケティングを活用した新しいマーケティングをクライアント企業に提供してまいります。また、両社で協業するにあたり、当社は、VAZが実施する第三者割当により発行される新株式を引き受け、より緊密な関係を構築するとともに、両社の協業によって生み出されるVAZの企業価値向上による株主価値向上のメリットも享受してまいります。
②業務提携の内容
当社とVAZとの間で現時点で合意している業務提携の内容は以下の通りです。
・地域活性化広報
・採用広報
・学校広報
③資本提携の内容
当社は、VAZが実施する第三者割当により発行される新株式であるC種優先株式300株を引き受け、総額1億8百万円の出資を行います。なお、同C種優先株式は、残余財産の分配やみなし清算に伴う対価財産の分配にかかる優先条項及び普通株式の交付と引換えにする取得請求権条項などが付されております。また、VAZが実施する当該第三者割当増資の後、当社が引き受けるC種優先株式300株を、VAZの普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全ての発行済株式総数で除した議決権割合は1.82%となります。
2.第三者割当増資について
①募集等の方法 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
②発行する株式の種類及び数 当社普通株式97,532株
③発行価格 1株につき1,743円
④発行総額 169,998,276円
⑤資本組入額 1株につき871.5円
⑥増加する資本金の額 84,999,138円
⑦発行スケジュール 平成30年2月15日 臨時取締役会決議
平成30年3月3日 届出効力発生日
平成30年3月5日 払込日
⑧払込期日 平成30年3月5日
⑨新株の配当起算日 平成30年3月5日
⑩割当先 株式会社新東通信
⑪資金の使途 上記「本資本業務提携」の資金、及び新しいマーケティング分野の強化に
かかる資金に使用いたします。