有価証券報告書-第59期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは下記項目を実行し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
1)監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンスの強化
当社はガバナンスの強化を図る観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役全員を社外取締役としております。
2)リーガルチェック体制の強化
経営上、および日常運営における重要な案件については、外部法律事務所との連携によるリーガルチェック体制を構築し運用しております。
3)ガバナンス・コンプライアンス委員会の設置による法令遵守体制の構築
取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成されるガバナンス・コンプライアンス委員会により、グループ全体のコンプライアンス活動を推進しております。
4)コンプライアンス研修の義務化
全役職員に法令順守の教育と啓発を目的とする研修を実施しております。
5)内部通報制度「コンプライアンス・ヘルプライン」の設置・運営
社外窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置し、内部監査室との連動の上、通報即時対応体制を構築しております。
6)懲罰委員会の設置
取締役などで構成される懲罰委員会を設置し運営をしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。効率的で透明性の高い経営組織を確立し、正確で迅速な情報開示を通じてすべてのステークホルダーの理解を得ることができるような体制整備によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ります。
ア.取締役会
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会、及び監査等委員会を設置しております。
取締役会では、活発な議論に基づき、経営の意思決定、業務執行の監督を行います。取締役会は、原則毎月1回の定期取締役会と、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行います。なお、構成員は、古賀尚文、谷鉄也、沼田英之、木村忠久、信澤勝之、尼崎勝司、立花圭亮、松川和正、石栗正崇、髙橋千秋(監査等委員)、安藤教嗣(監査等委員)、成田孝夫(監査等委員)であり、議長は代表取締役社長 谷鉄也であります。
監査等委員会は、監査等委員3名(全員が社外取締役である監査等委員)で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役の業務の執行状況の監査を行います。なお、構成員は、髙橋千秋、安藤教嗣、成田孝夫であり、議長は監査等委員 髙橋千秋であります。
イ.内部統制システム
2009年5月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年3月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システム
2009年5月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年3月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク
管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。
イ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役3名との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
ウ.役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填の対象としております。ただし、故意又は重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の全役員であります。
なお、当該契約の保険料は株主代表訴訟保険部分の保険料92千円を除き、当社が全額負担しております。
エ.取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 取締役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を重要課題のひとつと位置づけております。取締役会、各業務執行部門で提起されたリスク情報について、会計監査人、顧問弁護士及び顧問税理士などから助言、指導を受け、見直し、改善を行っております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、週1回開催される常勤取締役会において報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては、当社取締役会の決議を得て行う体制により、業務の適正の確保に努めております。
⑥ 取締役の状況
2015年8月24日開催の取締役会において決議され、社外取締役から代表取締役社長へ異動となりました谷鉄也氏は、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、その他の関係会社でもある株式会社新東通信の取締役であります。取引関係については、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものではありません。なお、それ以外に、谷鉄也氏と特別な関係は有しておりません。
(責任限定契約の概要)
当社では、取締役に適切な人材を招くことを容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を取締役会の決議によって法令の定める限度において免除することができる旨、並びに当社と取締役(業務執行取締役を除く)との間で、その責任を法令の定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
社外取締役3名は、当社との間で、上記に基づき第423条第1項の責任について責任限定契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得に関する定め
当社は、機動的な資本政策を遂行する事が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。