臨時報告書

当社は、2026年8月25日開催の取締役会において、株式会社あいプロの株式100株(議決権所有割合100.0%)を取得するため、同社の株主である株式会社Providersとの間で株式譲渡契約を締結すること及び同社を連結子会社化することを決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要

(1)		名称	株式会社あいプロ
(2)		所在地	千葉県千葉市中央区登戸一丁目13-22シティファイブビルA棟301
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役 梅田 昌秀
(4)		事業内容	スマートフォン・タブレット・PC・ゲーム機等の修理事業 中古スマートフォン・中古PC等の買取・販売、フランチャイズ事業
(5)		資本金	5,000千円
(6)		設立年月日	2016年1月
(7)		大株主及び持株比率	株式会社Providers 100%
(8)		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
			人的関係	該当事項はありません。
			取引関係	該当事項はありません。
(9)		当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期			2024年1月期		2025年1月期	2026年1月期
	純資産		△42百万円		△35百万円	△16百万円
	総資産		115百万円		114百万円	136百万円
	1株当たり純資産		△422千円		△355千円	△168千円
	売上高		591百万円		535百万円	543百万円
	営業利益		2百万円		8百万円	17百万円
	経常利益		2百万円		7百万円	19百万円
	当期純利益		1百万円		6百万円	18百万円
	1株当たり当期純利益		11千円		67千円	187千円
	1株当たり配当金		0円		0円	0円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
① 株式譲渡契約締結日
2026年8月25日
② 当該事象の内容
当社は、2026年7月2日付で公表した基本合意に基づき、デュー・ディリジェンス及び関係者との協議を進めた結果、株式会社Providersが保有する株式会社あいプロの株式100株(議決権所有割合100.0%)を取得することといたしました。
本件株式取得後の当社の議決権所有割合は100.0%となるため、本件株式取得の実行により、対象会社は当社の連結子会社となる予定です。
対象会社の収益基盤の取り込みに加え、当社が展開するリユースモバイル関連事業に、対象会社が有するスマートフォン等の修理、買取、販売及び店舗運営に関するノウハウを組み合わせることで、端末調達力の強化、再生・整備体制及び品質管理体制の強化、販売機会の拡大等を図り、中長期的な当社グループの収益機会の拡大及び企業価値の向上を図ることを目的としております。なお、株式譲渡実行日は2026年10月13日を予定しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式譲渡代金 399,700千円
アドバイザリー費用等 45,000千円(概算)
合計 444,700千円(概算)
以 上