有価証券報告書-第38期(2024/11/01-2025/10/31)

(3)【監査の状況】
① 監査等委員監査及び監査役監査の状況
当社は、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。そのため、当事業年度の活動状況(以下b.)については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
a.監査等委員監査の組織、人員、手続
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。このうち2名は、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役の選任に際しては、経営者としての企業経営に関する高い見識や、法律に関する高度な専門性に加え、会計に関する相当程度の知見を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿った監査が実施できる体制を整えております。
なお、監査等委員3名のうち、久保隆は弁護士の資格を有しており、法令遵守およびリスク管理に関する専門的知見を活かし、当社の経営に対する監査・監督機能を担っております。
八角大輔は、長年にわたり事業運営および経営管理に携わってきた豊富な実務経験と高度な専門性を有しており、当社経営に対する客観的かつ中立的な監視機能を担っております。
藪田晃彰は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、監査役としての経験も有しており、これらを活かして当社経営に対する監査機能を担っております。
b.監査役及び監査役会の活動状況等
イ.監査役会の開催頻度及び活動状況
監査役会は、毎月1回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会は合計「16回」開催されております。
また、一回当たりの所要時間は「約45分から1時間」程度であり、各監査役の出席状況等については以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。
監査役会の開催回数等

氏名	開催回数	出席回数	出席率(%)
常勤監査役 茶 谷 喜 晴	16回	16回	100.0
監査役 安 倉 史 典	16回	16回	100.0
監査役 西 尾 公 伸	11回	11回	100.0
監査役 加 藤 清 和	5回	5回	100.0

(注)監査役 加藤清和は、2025年1月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
決議事項:11件
・2025年10月期「第38期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件
・2024年10月期「第37期」事業年度の監査役会監査報告書の件
・2024年10月期「第37期」定時株主総会議案および参考書類監査の件
・2025年10月期「第38期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件
・2025年10月期「第38期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件
・第三者割当による新株予約権[行使価額固定型]の発行に関する審議の件
・他、5件
報告事項:41件
・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告
・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告
・四半期毎の監査役による決算短信等の開示文書監査に関する報告
・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告
・会計監査人による監査役会への期中および決算レビュー報告
・監査役による半期報告書および期末報告書等の開示文書監査に関する報告
・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告
・2025年10月期「第38期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件
・他、27件
ロ.監査役の主な活動状況
監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「16回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
また、常勤監査役は経営会議等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。
取締役会への出席状況等

氏名	開催回数	出席回数	出席率(%)
常勤監査役 茶 谷 喜 晴	16回	16回	100.0
監査役 安 倉 史 典	16回	16回	100.0
監査役 西 尾 公 伸	11回	10回	90.9
監査役 加 藤 清 和	5回	4回	80.0

(注)監査役 加藤清和は、2025年1月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
会計監査人による報告会への出席状況等

氏名	開催回数	出席回数	出席率(%)
常勤監査役 茶 谷 喜 晴	4回	4回	100.0
監査役 安 倉 史 典	4回	4回	100.0
監査役 西 尾 公 伸	3回	3回	100.0
監査役 加 藤 清 和	1回	1回	100.0

② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長1名となっております。監査役や会計監査人との連携のもと、計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会にも監査室長より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
RSM清和監査法人
b.継続監査期間
2022年8月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 武 本 拓 也
指定社員 業務執行社員 髙 橋 良 輔
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者2名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選定しております。
・監査法人の品質に問題はないか
・会社法第340条第1項に該当しないか
・独立性が保持されているか
・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか
・監査報酬が適正水準であるか
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)
17,700	-	18,500	-

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。
f.本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について
当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると判断しておりました。しかし、同監査法人より、当社が新たに取り組む予定の暗号資産関連の取組に対する監査実施に必要な専門知見の不足を理由として、任期満了をもって退任したい旨の申し出がありました。当社はこれを受けて、複数の監査法人と面談を行い、当社の事業規模及び暗号資産関連を含む今後の事業展開に適した監査体制で会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な会計監査人を総合的に検討してまいりました。その結果、新たにプログレス監査法人を会計監査人として選任いたしました。