四半期報告書-第34期第3四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2022年1月26日開催の取締役会において、株式会社ショーケース(以下、「ショーケース」という。)と資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とした第三者割当による新株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下、本新株式の発行を「本第三者割当」という。)について決議し、2022年2月14日に払込が完了しております。
本第三者割当に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主が異動となりました。
なお、本第三者割当により、ショーケースが当社の議決権の40.24%を取得し、且つ、資本業務提携によってショーケースが当社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、当社はショーケースの連結子会社となりました。
1.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本資本業務提携においてショーケースに本新株式2,310,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は40.23%となります。また、本資本業務提携において、同社が当社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、支配力基準により同社は当社の親会社に、当社は同社の連結子会社に該当することとなります。
(2)業務提携の内容
当社とショーケースとの間で合意している主な業務提携の内容は以下のとおりとなり、当社の得意分野であるハードウェア領域とショーケースの得意分野であるソフトウェア領域の融合による総合的なソリューションを実現することで事業シナジーを発揮し、リユースモバイル事業の発展による企業価値向上を目的といたします。
①「eKYC(注)」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム構築・導入
②当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化
③リユースモバイル事業全体のDX化の推進
④その他当社及びショーケースが別途協議し合意する事項
(注)「eKYC」とは、「electronic Know Your Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を意味する言葉です。
(3)役員の受入
当社及びショーケースは、本資本業務提携契約において、当社の取締役会の構成員の過半数となる数まで、本割当先であるショーケースが指定する者を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本第三者割当に係る払込が実行された後、最初に開催される定時株主総会において、かかる取締役候補者を選任する旨の取締役選任議案を会社提案として上程することとしております。
2.資本業務提携の相手先の概要

(1)	名称	株式会社ショーケース
(2)	所在地	東京都港区六本木一丁目9番9号 六本木ファーストビル14階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 永田 豊志
(4)	事業内容	SaaS事業、広告メディア事業、投資事業等
(5)	資本金	954,014千円(2021年12月31日現在)

3.本第三者割当について
(1)本第三者割当の概要

(1)	払込期日	2022年2月14日
(2)	発行する株式の種類及び数	普通株式 2,310,000株
(3)	発行価額	1株につき359円
(4)	発行価額の総額	829,290,000円
(5)	資本金組入額	1株につき179.50円
(6)	資本金組入額の総額	414,645,000円
(7)	募集又は割当方法	株式会社ショーケースに対する第三者割当方式
(8)	資金の使途	①「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム構築・導入のための資金 ②法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化のための資金 ③リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金 ④リユース関連事業全体のDX化推進のための資金 ⑤商品管理センター増床のための資金
(9)	その他	前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2)当該異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主等の議決権に対する割合
異動前 (2021年10月31日現在)	-個 (-株)	-%
異動後	23,100個 (2,310,000株)	40.24%

4.本第三者割当による発行済株式総数等の推移

増資前発行済株式総数	3,431,500株	増資前資本金	639,678,710円
増資による増加株式数	2,310,000株	増加資本金	414,645,000円
増資後発行済株式総数	5,741,500株	増資後資本金	1,054,323,710円