有価証券報告書-第26期(2024/05/01-2025/04/30)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年7月25日開催の当社取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といい、当社と光通信を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、光通信においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2025年9月30日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年11月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2025年10月30日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社は、2000年に設立し、当社グループ(当社及び当社の連結子会社及び非連結子会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)では、占いデジタルコンテンツの企画制作・開発、運営を行うとともに、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、又は実店舗による対面にて、一般消費者向けに占いを中心としたサービスの提供等を行っております。
一方、光通信は、1988年に設立し、光通信グループ(光通信並びに光通信の連結子会社及び持分法適用関連会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)では、電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業に関わる事業を幅広く展開しております。
当社は、これまで占いデジタルコンテンツを企画・制作し、携帯キャリアやインターネットサービスプロバイダ―(以下「ISP」といいます。)に対して、当該コンテンツを提供しており、旧来型であるフィーチャーフォンの最盛期には大きな成長を果たしておりました。しかしながら、フィーチャーフォンからスマートフォンへ携帯端末の移行が進み、SNSや動画・ゲームをはじめモバイルコンテンツが多様化する中で、相対的に占いデジタルコンテンツへの消費者の関心は低下し、さらに、消費者が携帯キャリアやISPを通さずに、検索プラットフォームやSNS等を用いて直接占いサービスへとアクセスすることが可能となり、携帯キャリア、ISPの占いサービスの撤退が生じたことなどから、当社の主力事業である占いに関するデジタルコンテンツ市場は縮小傾向が継続しており、当社にとって厳しい事業環境となっております。このような事業環境の下、当社においては、2011年4月期の連結売上高11,813百万円、営業利益3,073百万円をピークに業績の低迷が続き、直近の2025年4月期には連結売上高4,317百万円、営業利益300百万円となっております。
このような状況下で、当社は、2025年4月に光通信の連結子会社となって以降、光通信との間で今後の事業戦略や資本政策に関する協議を緊密に重ねてまいりました。その中で、当社は、当社の事業が現状で一定の強みを有しているものの、成長戦略の具体性や実現可能性が見通せておらず、新規事業への挑戦についても成功の根拠に乏しく高いリスクを伴うものであり、今後さらに企業価値向上の施策の実施には、迅速な意思決定と大胆な方針決定が必要であると考えるに至りました。
しかしながら、上場会社としての対応に要するための業務負担及び上場維持費用の負担が過大であるとともに、上場会社としての独立性を確保する必要性から、当社が株式の上場を維持したままでは光通信グループとの連携には一定の限界があり施策の実行が困難であると考えておりました。そのような中、当社は、2025年6月6日、光通信より、株式交換による当社の完全子会社化に関する提案(以下「本提案」といいます。)を受領いたしました。
その後、当社は、光通信との間で、本株式交換に関して慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、以下のような成果が想定できると判断いたしました。
① 経営資源の効率化
当社グループとして、本社機能やバックオフィス機能の合理化による業務負担の軽減、上場維持コストの削減等によるコスト削減が見込まれ、これらの取り組みにより創出される人材、資金、時間の余剰資源は、今後当社が注力すべき成長分野である新サービスの展開等に対してより迅速かつ積極的に投入することができるものと考えております。
② 経営資源の相互活用
両社の販売網、人材、ノウハウ等を相互に活用することで、これまでアプローチできなかった新たな販売先への販路の拡大を図ることができると考えております。当社の強みであるコンテンツ制作力及びマーケティングノウハウと光通信の強みである販売網を合わせた協働体制により、効果的な営業戦略を展開することが可能となるほか、商品の企画面においてもより付加価値のある商品を市場に投入することができるものと考えております。
以上の点を踏まえて、当社は、本株式交換によって当社が光通信の完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社は、光通信との間で本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て、2025年7月25日の当社の取締役会において、当社が光通信の完全子会社となることを目的として本株式交換を実施することを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換契約を締結いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)光通信は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他事由により、又は両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、光通信については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社については、2025年9月30日開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年11月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、光通信の普通株式(以下「光通信株式」といいます。)0.0104株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する光通信株式の数
光通信は、本株式交換に際して、光通信株式93,333株(予定)を、光通信が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。)に対して割当交付する予定です。また、光通信が交付する株式は、光通信が保有する自己株式(2025年3月31日現在385,681株)を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、光通信の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、光通信株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び光通信の定款の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を光通信から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを光通信に対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の光通信株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に関しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の光通信株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 54,259百万円(2025年3月31日現在)
事業内容 電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年7月25日開催の当社取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といい、当社と光通信を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、光通信においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2025年9月30日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年11月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2025年10月30日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社は、2000年に設立し、当社グループ(当社及び当社の連結子会社及び非連結子会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)では、占いデジタルコンテンツの企画制作・開発、運営を行うとともに、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、又は実店舗による対面にて、一般消費者向けに占いを中心としたサービスの提供等を行っております。
一方、光通信は、1988年に設立し、光通信グループ(光通信並びに光通信の連結子会社及び持分法適用関連会社で構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)では、電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業に関わる事業を幅広く展開しております。
当社は、これまで占いデジタルコンテンツを企画・制作し、携帯キャリアやインターネットサービスプロバイダ―(以下「ISP」といいます。)に対して、当該コンテンツを提供しており、旧来型であるフィーチャーフォンの最盛期には大きな成長を果たしておりました。しかしながら、フィーチャーフォンからスマートフォンへ携帯端末の移行が進み、SNSや動画・ゲームをはじめモバイルコンテンツが多様化する中で、相対的に占いデジタルコンテンツへの消費者の関心は低下し、さらに、消費者が携帯キャリアやISPを通さずに、検索プラットフォームやSNS等を用いて直接占いサービスへとアクセスすることが可能となり、携帯キャリア、ISPの占いサービスの撤退が生じたことなどから、当社の主力事業である占いに関するデジタルコンテンツ市場は縮小傾向が継続しており、当社にとって厳しい事業環境となっております。このような事業環境の下、当社においては、2011年4月期の連結売上高11,813百万円、営業利益3,073百万円をピークに業績の低迷が続き、直近の2025年4月期には連結売上高4,317百万円、営業利益300百万円となっております。
このような状況下で、当社は、2025年4月に光通信の連結子会社となって以降、光通信との間で今後の事業戦略や資本政策に関する協議を緊密に重ねてまいりました。その中で、当社は、当社の事業が現状で一定の強みを有しているものの、成長戦略の具体性や実現可能性が見通せておらず、新規事業への挑戦についても成功の根拠に乏しく高いリスクを伴うものであり、今後さらに企業価値向上の施策の実施には、迅速な意思決定と大胆な方針決定が必要であると考えるに至りました。
しかしながら、上場会社としての対応に要するための業務負担及び上場維持費用の負担が過大であるとともに、上場会社としての独立性を確保する必要性から、当社が株式の上場を維持したままでは光通信グループとの連携には一定の限界があり施策の実行が困難であると考えておりました。そのような中、当社は、2025年6月6日、光通信より、株式交換による当社の完全子会社化に関する提案(以下「本提案」といいます。)を受領いたしました。
その後、当社は、光通信との間で、本株式交換に関して慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、以下のような成果が想定できると判断いたしました。
① 経営資源の効率化
当社グループとして、本社機能やバックオフィス機能の合理化による業務負担の軽減、上場維持コストの削減等によるコスト削減が見込まれ、これらの取り組みにより創出される人材、資金、時間の余剰資源は、今後当社が注力すべき成長分野である新サービスの展開等に対してより迅速かつ積極的に投入することができるものと考えております。
② 経営資源の相互活用
両社の販売網、人材、ノウハウ等を相互に活用することで、これまでアプローチできなかった新たな販売先への販路の拡大を図ることができると考えております。当社の強みであるコンテンツ制作力及びマーケティングノウハウと光通信の強みである販売網を合わせた協働体制により、効果的な営業戦略を展開することが可能となるほか、商品の企画面においてもより付加価値のある商品を市場に投入することができるものと考えております。
以上の点を踏まえて、当社は、本株式交換によって当社が光通信の完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社は、光通信との間で本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て、2025年7月25日の当社の取締役会において、当社が光通信の完全子会社となることを目的として本株式交換を実施することを決議し、同日付で光通信との間で本株式交換契約を締結いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2025年7月25日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2025年7月25日 |
| 本臨時株主総会基準日公告日(当社) | 2025年7月28日 |
| 本臨時株主総会基準日(当社) | 2025年8月12日 |
| 本臨時株主総会開催日(当社) | 2025年9月30日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2025年10月29日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2025年10月30日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2025年11月1日(予定) |
(注1)光通信は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他事由により、又は両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、光通信については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社については、2025年9月30日開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年11月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 光通信 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.0104 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 光通信の普通株式:93,333株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、光通信の普通株式(以下「光通信株式」といいます。)0.0104株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する光通信株式の数
光通信は、本株式交換に際して、光通信株式93,333株(予定)を、光通信が当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。)に対して割当交付する予定です。また、光通信が交付する株式は、光通信が保有する自己株式(2025年3月31日現在385,681株)を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、光通信の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、光通信株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び光通信の定款の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を光通信から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを光通信に対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の光通信株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に関しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の光通信株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 54,259百万円(2025年3月31日現在)
事業内容 電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
