四半期報告書-第24期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
子会社株式の譲渡(EDGE株式会社)
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEDGE株式会社(以下、「子会社EDGE」)の発行済株式の一部をEDGE株式会社(新設法人)へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、2021年3月1日株式の譲渡が完了いたしました。これにより子会社EDGEは、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先
EDGE株式会社(新設法人)
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 EDGE株式会社
事業の内容 社内SNS事業、HRテクノロジー事業
(3)株式譲渡の理由
子会社EDGEにおいて、事業シナジーのあるパートナーの資本を活用するとともに、大規模な資本構成の変更を行うことが、将来的な株式上場を目指す上で不可欠であると判断し、また、当社グループの今後の成長戦略の上でも、子会社EDGEの企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の決定に至りました。
(4)株式譲渡の時期
2021年3月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却益 153,479千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	40,230千円
資産合計	40,230
流動負債	61,080
固定負債	17,000
負債合計	78,080

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ソーシャルメディアサービス事業
(5)四半期連結累計期間に係る四半期連損益計算書に計上されている損益の概算額
当第1四半期連結会計期間の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
子会社株式の譲渡(株式会社GT-Agency)
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社GT-Agencyの発行済株式の全てをAppbank株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該譲渡契約に基づき、2021年1月1日に全株式の譲渡が完了いたしました。これにより株式会社GT-Agencyは、当第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先
AppBank株式会社
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 株式会社GT-Agency
事業の内容 スマートフォン・PC向けコンテンツサービスの提供
(3)株式譲渡の理由
株式会社GT-Agencyは、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、レシピなど様々なコンテンツの提供を行っております。当社グループ内における事業シナジーを考慮したところ、株式会社GT-Agencyにおける経営資源を共に歩むことのできるパートナーの下でビジネスを強化することが更なる企業価値の向上が図れるものと判断し、AppBank株式会社への株式会社GT-Agencyへの全株式の譲渡を決定いたしました。
(4)株式譲渡の時期
2021年1月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却益 1,229千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	5,735千円
資産合計	5,735
流動負債	4,415
負債合計	4,415

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ソーシャルメディアサービス事業
(5)四半期連結累計期間に係る四半期連損益計算書に計上されている損益の概算額
当第1四半期連結会計期間の期首を譲渡日として株式譲渡を行っているため、当第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

(共通支配下の取引)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会の決議に基づき、2021年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Tadakuを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社ガイアックス
事業内容 ソーシャルメディアの企画開発・運営及びシェアリングエコノミーサービスの企画・運営
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社Tadaku
事業内容 外国人料理教室のマッチングサービス
(2)企業結合日
2021年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ガイアックスを存続会社、株式会社Tadakuを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ガイアックス
(5)その他取引の概要に関する事項
本件吸収合併は、営業政策の統一化を実施し、顧客価値向上に繋がるサービスを提供する体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。