有価証券報告書-第23期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a 基本方針
当社の取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に当該取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、社外取締役については、基本報酬及び株式報酬を支払うこととする。
b 基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬である賞与は、独立社外取締役が多数を占める取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権の付与とし、役職位に応じて個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。
d 報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定する。
取締役会は、当該設定した種類別の報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等の割合を6:2:2、社外取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:非金銭報酬等の割合を8:2とする。
ⅱ.役職ごとの方針
基本報酬については、役位に応じた「基本報酬テーブル表」を基に、担う役割の大小を勘案して決定しております。
ⅲ.役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社は、2020年9月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社役員の報酬については、2020年9月25日開催の定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額等を年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額等を年額1億円以内としてご承認をいただいております。
また、同株主総会において、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬として年額1億円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬額等を年額1億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)としてご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行わないものとしております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。
ⅳ.方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
取締役会の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、「役位ごとの基本報酬テーブル表」及び「業績連動報酬額の上限の算定方法」を決定した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしています。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責や位置づけ等を踏まえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ⅴ.業績連動報酬
a 業績連動報酬に係る指標と選択した理由
業績連動報酬に係る主な数値指標として、営業利益目標の達成率を採用しており、加えて、定性的情報として中期経営計画上の重点課題への取組み状況を勘案することとしております。なお、当該指標を採用している理由は、単年度の業績のみならず中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。
b 業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬である賞与は、取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議しております。
c 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益8億50百万円であり、同年度に係る実績は、連結営業利益8億36百万円でありました。
ⅵ.非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権を支給しております。譲渡制限付株式報酬の概要は、以下のとおりです。また、ストックオプションとしての新株予約権による報酬の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
[譲渡制限付き株式報酬の概要]
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)は、2020年9月25日開催の定時株主総会決議及び当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内といたします。
ただし、当社が普通株式について、2020年9月25日開催の定時株主総会決議の日以降を効力発生日とする株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、当該効力発生日以降、次の算式により発行又は処分される当社の普通株式の総数を調整するものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける当社取締役に特に有利な金額とならない範囲にて取締役会において決定されます。そして、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます)を締結するものとします。
a 当該取締役は、1年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
b 当該取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c 上記aの定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記bに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記bに定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記cの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e 上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
f 上記eに規定する場合においては、当社は、上記eの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅶ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
2020年9月25日開催の取締役会において役員の報酬等の額を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	業績連動 報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	37,955	24,450	3,266	3,529	6,710	6,795	2
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	27,023	22,740	3,755	527	-	4,283	5

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション3,266千円、譲渡制限付株式報酬3,529千円であります。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2020年9月25日開催の定時株主総会において決議頂きました退任取締役1名に対する特別功労金(総額51,300千円)は含んでおりません。
3.当社は、2020年9月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。そのため、「社外役員」の報酬等の総額には、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬が含まれております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。