有価証券報告書-第22期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ.方針の内容、決定方法
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標の達成による持続的な企業価値の向上を図ることを目的に、役員の報酬等の決定に関する方針を取締役会で定めております。また、当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブとしての株式報酬(株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬)の3つにより構成されております。
ⅱ.役職ごとの方針
基本報酬および株式報酬については、役位に応じた「基本報酬テーブル表」を基に、担う役割の大小を勘案して決定しております。
ⅲ.役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
役員報酬等は、定額の基本報酬、株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬及び賞与から構成
され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。
当社役員の報酬額については、2012年9月27日開催の第14期定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役の報酬額等を年額2億円以内、役員賞与を含めた監査役の報酬額等を年額1億円以内としてご承認をいただいております。
また、2011年9月28日開催の第13期及び2016年9月28日開催の第18期定時株主総会においては、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役及び監査役の報酬等の額として、取締役については年額1億円以内(うち、社外取締役分は1千万円以内)、監査役については年額5千万円以内(うち、社外監査役分は4百万円以内)とする報酬限度額のご承認をいただいております。
当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2016年9月28日開催の第18期定時株主総会において年額1億円以内(うち、社外取締役分は1千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)とする旨ご承認いただいております。
なお、当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行なわないものとしております。
役員の報酬等については、2020年9月25日開催予定の定時株主総会に役員報酬の議案(決議事項)を付議しており、その議題概要は次のとおりであります。
本制度の詳細については、当社ホームページに掲載の第22期定時株主総会招集ご通知(https://ssl4.eir-parts.net/doc/8945/ir_material1/146536/00.pdf)のP25～P28をご参照ください。
<2020年9月25日開催(予定)定時株主総会議案>第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件(概要)
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社に移行することから、昨今の経済情勢や当社業績等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を改正前と同額の年額2億円以内といたしたいと存じます。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役は3名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は2名)となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、昨今の経済情勢等を考慮して、年額1億円以内といたしたいと存じます。 本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」についてご承認いただきますと、3名となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第9号議案 取締役に対するストックオプション報酬等の額及び内容改定の件(概要)
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、改めてストックオプションとして取締役に割り当てる新株予約権に関する報酬等の総額を、第6号議案及び第7号議案並びに第10号議案で提案しております支給限度額とは別枠として、当社第13期及び第18期定時株主総会においてご承認をいただいた合計額と同額の、取締役(監査等委員である取締役を除く)については年額1億円以内、監査等委員である取締役については年額5千万円以内とし、取締役に割り当てるストックオプションの内容について、下記のとおりといたしたいと存じます。
ただし、第10号議案が承認されることを条件として、同議案に基づき当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションのうち、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行わないことといたします。
現在の取締役の員数は3名、監査役の員数は3名でありますが、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
なお、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(概要)
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、第6号議案及び第7号議案並びに第9号議案で提案しております支給限度額とは別枠として、当社第18期定時株主総会においてご承認をいただいた合計額と同額の、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)といたしたいと存じます。
また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
現在の取締役の員数は3名でありますが、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本議案の対象取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)となります。
ⅳ.方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
取締役会の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、「役位ごとの基本報酬テーブル表」及び「業績連動報酬額の上限の算定方法」を決定した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしています。
監査役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は、監査役会が有しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、その職責や位置づけ等を踏まえ、監査役会における監査役相互の協議に基づき、個別報酬額を決定しております。
ⅴ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等
取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きに関しては、主に社外役員を構成員とする社外役員会議への諮問を経て、取締役会で決定しています。
ⅵ.業績連動報酬
a 報酬等の支払割合の決定方針とその内容
役員報酬水準及び業績連動報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点にたち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないようバランスをみて設定する方針としております。
当事業年度における業績連動報酬の支払割合は報酬総額の20%相当額となるよう設定しております。
b 業績連動報酬に係る指標と選択した理由
業績連動報酬に係る主な数値指標として、営業利益目標及び売上高目標の達成率を採用しており、加えて、定性的情報として中期経営計画上の重点課題への取組み状況を勘案することとしております。なお、当該指標を採用している理由は、単年度の業績のみならず中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。
c 業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬である賞与は、取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議しております。個別の報酬額については、代表取締役社長が各取締役から自己評価の申告を受け、評価原案を作成し、それらを社外役員会議に諮問を行った後、最終的には監査役会との協議により決定しています。
ⅶ.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益10億55百万円、連結売上高94億80百万円であり、同年度に係る実績は、連結営業利益8億55百万円、連結売上高86億26百万円でありました。
ⅷ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
2019年9月12日の社外役員会議への諮問を経て、2019年9月27日の取締役会において役員の報酬等の額を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	155,427	96,300	12,149	13,056	33,922	8
監査役 (社外監査役を除く)	2,598	2,598	-	-	-	1
社外役員	32,284	28,160	3,818	306	-	7

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。