WOW WORLD（2352）の有報資料
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- 2020/05/14 16:26
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 11,880,000円 |
| 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 1,055,880,000円 | |
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2020年5月14日開催の当社取締役会において発行を決議している。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に上記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとする。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、J-GIA 1号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」という。)に割り当てる。
| 発行数 | 8,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 11,880,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき1,485円 (新株予約権の目的となる株式1株当たり14.85円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2020年6月4日(木) |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社エイジア 経営管理部 東京都品川区西五反田七丁目20番9号 |
| 払込期日 | 2020年6月4日(木) |
| 割当日 | 2020年6月4日(木) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 品川支店 東京都品川区南品川二丁目2番7号 |
(注)1.第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2020年5月14日開催の当社取締役会において発行を決議している。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に上記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとする。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、J-GIA 1号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」という。)に割り当てる。
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社は、メールやLINE、Webアンケート等を通して企業と顧客の双方向コミュニケーションを支援するマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS」(ウェブキャス)シリーズを、大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の企業に提供しております。2018年3月期から2020年3月期を対象期間とする前中期経営計画においては、2014年頃からBtoB企業向けに日本国内で市場が拡大していたマーケティングオートメーション(以下「MA」といいます。)の市場が、BtoC企業にも注目しはじめたことから、当社が主力市場としているBtoC企業向けのEC市場にも発展するであろうと考えたため、メール、LINE、SNS等の様々なコミュニケーション手段を横断的に活用する(クロスチャネル)ための統合的なマーケティングシステムである「クロスチャネルマーケティングプラットフォームの構築」という目標を掲げ、MAの製品開発を中心に取り組んでまいりました。しかしながら、BtoB企業向けに市場を先行して構築していた外資系企業を中心としたMA提供企業との競争関係に鑑み、MA市場における知名度や機能開発投資の規模といった面でキャッチアップすることが難しいと判断したこと、当社の競争力を高めていくには今まで当社が培った大量に高速で配信できる(当社では1時間あたり300万通の配信実績がある)メッセージ配信技術を活かして更に製品の利便性や機能追加をしていくことによって原点回帰をすることが重要であると判断したことから、2019年3月期においてMAの開発に注力するという製品開発方針を変更し、今まで開発投資したソフトウェア資産を減損処理し、特別損失を計上しました。
前中期経営計画の最終年度である2020年3月期については、当初MA製品開発を継続する計画でしたが、かかる方針を変更し、上記のとおり原点回帰を行った結果、得意とするメール配信システムを中心としたメッセージソリューションに特化したこと、また、営業体制についても、今までは1人の営業が新規問合せ対応から既存顧客のフォローまで実施していた体制を、チームとして新規問合せ対応チームと既存顧客フォローチームに改変し、新規顧客・既存顧客ともに迅速できめ細かい対応ができる体制を確立したことなどの影響で高い増収率を実現することができました。さらに、パートナー企業と協業したAIを活用したメールソリューションの提供等で成果を上げることができました。
原点回帰をする一方で、既存製品だけでは将来的に継続的な成長を維持・向上できないリスクもあるため、既存製品に並ぶ主力事業となる新製品の開発やM&Aを通じた新事業の創出が当社の重要な経営テーマであり、同日付で公表した「新中期経営計画」(以下「新中期経営計画」といいます。)における重点施策の一つに位置付けております。「新中期経営計画」では「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」をテーマに掲げております。「革新的成長」とは2つの側面があります。1つは既存事業、特に主力であるクラウドサービスの成長率を今までの10～15%程度から25%まで飛躍的に向上させることです。もう1つはM&Aを通じた新事業の創出です。これらによって現在主力のメール配信システムやアンケートシステムに並ぶ次の「もう1つの柱」を創ることへの挑戦がテーマとなります。
新事業の創出に取り組む中で、当社は自社での新製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含めて様々な選択肢を検討する中で、当社の取引証券会社であるみずほ証券株式会社から、事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザーである日本成長投資アライアンス株式会社(以下「提携先」ということがあります。)の紹介を受けました。上述した当社の成長戦略や経営課題について提携先と協議をしたところ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の顧客に利用され、高いリピート率を実現している強みを有することに加え、WEBCASの認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサルティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性があるとの提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けたM&Aによる新事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先であるJ-GIAは、日本の潜在成長力のある中堅・中小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファンドを運用する投資会社であり、経営支援やM&A支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アライアンス・パートナーである日本たばこ産業株式会社(以下「JT」といいます。)及び株式会社博報堂(以下「博報堂」といいます。)が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース等を活用して、これまで株式会社ポテトかいつかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残しております。当社は、J-GIAとの間の当社成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIAと共同で新事業創出に向けたM&A戦略の策定及び実行や既存製品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図ることで、「新中期経営計画」に掲げる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」の達成に向けた事業成長を実現できると考えました。さらに、割当予定先が本新株予約権を保有することで、これらの施策の実現と企業価値向上に向けたインセンティブを共有することができるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達金額をM&Aの実行資金に用いることが可能という点において、金融機関からの借入等の手法では得られない有効性があると判断し、本件取組み(以下第(2)号に定義する。)を決議いたしました。
(2)資本・業務提携の手法として本第三者割当による方法を選択した理由及びその特徴
割当予定先に対する第三者割当の方法により本新株予約権の発行を行うこと(以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といい、当社のM&A及び新規事業開発並びに営業及びマーケティング活動の支援等に関する業務提携(以下「本業務提携」という。)とあわせて「本件取組み」という。)によって、当社の企業価値向上の目標をJ-GIAと共有することができるとともに、既存株主への利益に配慮することができることに加え、下記「(ⅰ)他の手法と比較した場合の特徴」及び「(ⅱ)当社のニーズに応じ、配慮した点」に記載のとおり、様々な観点から検討した結果、本第三者割当が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
(ⅰ)他の手法と比較した場合の特徴
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)の場合、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。
⑤ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。
(ⅱ)当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
·本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」という。)の前取引日である2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の1,305円を基準株価(以下「基準株価」という。)として、本新株予約権の行使価額を1,305円に決定いたしました。当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で行使価額を決定しております。なお、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
·本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権の行使が行われ、また、下記「(ⅳ)本新株予約権に係る発行要項、引受契約及び業務提携契約の内容 ④ 本新株予約権の行使の条件 ⅰ」に記載のとおり本新株予約権の行使は、一定の場合を除き、当初1年間の行使制限期間が設けられているため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
·行使価額は一定の金額で固定されており、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。
·本新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
·本新株予約権は、行使期間中、当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の120%を超えたことを行使条件の1つにしており、本新株予約権が行使される範囲を限定することにより、希薄化が生じにくい設計としております。
·上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
(ⅲ)その他配慮した点
本新株予約権については、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即時性に限界があります。また、本新株予約権の特性上、本新株予約権者が保有する本新株予約権を行使しない場合は、本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
上記の記載のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、当該資金調達により、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、将来のM&A案件の実現を促進することで、当社の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。
(ⅳ)本新株予約権に係る発行要項、引受契約及び業務提携契約の内容
本新株予約権に係る発行要項並びに、当社が、割当予定先との間で、本日付で締結する、第7回新株予約権引受契約(以下「本引受契約」という。)及び業務提携契約には、以下の内容の条項が含まれる予定です。
① 譲渡制限
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合、本新株予約権の発行要項第20項に基づいて当社の取締役会の事前承認を取得することとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。
② オブザーバー
当社は、提携先に当社の重要経営会議体への参加を通じて事業内容や経営状況をよりよく理解してもらうことを目的に、提携先の請求により、提携先の指名する者1名を、当社のオブザーバーとして取り扱う。オブザーバーは、当社の取締役会、経営会議その他実質的に当社の意思決定を行う重要な会議体(下記「③ M&A検討会の設置」記載のM&A検討会を除き、以下「取締役会等」という。)に出席し、意見を述べることができるが、当社の取締役会等において議決権を有しない。
③ M&A検討会の設置
ⅰ 当社は、本業務提携の一環として、当社による新規のM&A投資案件の開拓、選定、実行等について総合的に協議・検討するため、当社の社内にM&A検討会を設置する。
ⅱ M&A検討会の委員は、当社が指名する社内実務責任者及び担当者並びに上記「② オブザーバー」記載の規定により指名されたオブザーバーによって構成されるものとする。
ⅲ 提携先は、オブザーバー又は提携先の担当者を通じて、本業務提携の目的達成のために有益と考えられるM&A投資案件の紹介を含め、積極的に行動する。
④ 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権に係る発行要項には、割当予定先は、当社の株価が上昇し、かつ、割当から1年間が経過した場合にのみ本新株予約権を行使することができ、経済的メリットを得ることができるという設計とすることで、割当予定先に対して、当社の企業価値向上に向けたパートナーとして、当社の経営陣と共通のインセンティブを与えることを目的として、下記ⅰからⅳに記載の本新株予約権の行使条件が規定されています。
ⅰ 割当予定先は、2020年6月4日から2021年6月3日までの間、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全子会社となる株式移転等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し若しくは当社の意思決定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ⅱ 割当予定先は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本ⅱにおいて「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
ⅲ 上記ⅱにかかわらず、割当予定先は、2021年6月4日から2026年6月3日までの間、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全子会社となる株式移転等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し若しくは当社の意思決定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
ⅳ 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」を参照のこと。
3.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合には、に別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
4.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項(2)に定める口座に入金された日に発生する。
5.新株予約権証券の発行
(1)当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2)当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | |||||||||||||||
| (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) | ||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数 | |||||||||||||||
| 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式800,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第2項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。 | ||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の目的である株式の数の調整 | ||||||||||||||||
| (1)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。 | ||||||||||||||||
| 調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率 | ||||||||||||||||
| (2)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||||
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| (3)本項に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 | ||||||||||||||||
| (4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||||
| (5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,305円とする。但し、行使価額は本欄第2項に定める調整を受ける。 | |||||||||||||||
| 2.行使価額の調整 | ||||||||||||||||
| (1)時価下発行による行使価額の調整 | ||||||||||||||||
| (イ)当社は、本新株予約権の発行後、本号(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。 | ||||||||||||||||
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| (ロ)時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||
| ① 時価(以下に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する場合(但し、かかる当社普通株式の交付に際して基準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。)、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合 | ||||||||||||||
| 調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(当社又はその関係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を除く。) | ||||||||||||||
| 調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)本配当による行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (イ)当社は、本新株予約権の発行後、本号(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||
| 調整後行使価額=調整前行使価額-本配当額 | ||||||||||||||
| (ロ)「本配当額」とは、2020年6月4日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整する。 | |
| (ハ)本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。 | |
| (3)時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式(以下「行使価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。 | |
| (イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| (ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号(ロ)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 | |
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | |
| (ハ)時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の株式分割に伴う調整の場合には、時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (ニ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 | |
| (4)本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| (イ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| (ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| (ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金1,055,880,000円 |
| 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)とする。 本新株予約権者は、行使期間中いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社エイジア 経営管理部 | |
| 東京都品川区西五反田七丁目20番9号 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 品川支店 | |
| 東京都品川区南品川二丁目2番7号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権者は、2020年6月4日から2021年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為(以下に定義される。)若しくは支配権変動事由(以下に定義される。)が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け(以下に定義される。)が行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 |
| 「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。 | |
| 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 | |
| 「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。 | |
| 2.本新株予約権者は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本項において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 | |
| 3.前項の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021年6月4日から2026年6月3日(但し、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間、組織再編行為若しくは支配権変動事由が発生し若しくは当社の意思決定機関(複数の機関により決定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方)により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。 | |
| 4.各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなす。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| 1.新たに交付される新株予約権の数 | |
| 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 | |
| 2.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| 3.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 | |
| 4.新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 | |
| 5.新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項及び本欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社は、メールやLINE、Webアンケート等を通して企業と顧客の双方向コミュニケーションを支援するマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS」(ウェブキャス)シリーズを、大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の企業に提供しております。2018年3月期から2020年3月期を対象期間とする前中期経営計画においては、2014年頃からBtoB企業向けに日本国内で市場が拡大していたマーケティングオートメーション(以下「MA」といいます。)の市場が、BtoC企業にも注目しはじめたことから、当社が主力市場としているBtoC企業向けのEC市場にも発展するであろうと考えたため、メール、LINE、SNS等の様々なコミュニケーション手段を横断的に活用する(クロスチャネル)ための統合的なマーケティングシステムである「クロスチャネルマーケティングプラットフォームの構築」という目標を掲げ、MAの製品開発を中心に取り組んでまいりました。しかしながら、BtoB企業向けに市場を先行して構築していた外資系企業を中心としたMA提供企業との競争関係に鑑み、MA市場における知名度や機能開発投資の規模といった面でキャッチアップすることが難しいと判断したこと、当社の競争力を高めていくには今まで当社が培った大量に高速で配信できる(当社では1時間あたり300万通の配信実績がある)メッセージ配信技術を活かして更に製品の利便性や機能追加をしていくことによって原点回帰をすることが重要であると判断したことから、2019年3月期においてMAの開発に注力するという製品開発方針を変更し、今まで開発投資したソフトウェア資産を減損処理し、特別損失を計上しました。
前中期経営計画の最終年度である2020年3月期については、当初MA製品開発を継続する計画でしたが、かかる方針を変更し、上記のとおり原点回帰を行った結果、得意とするメール配信システムを中心としたメッセージソリューションに特化したこと、また、営業体制についても、今までは1人の営業が新規問合せ対応から既存顧客のフォローまで実施していた体制を、チームとして新規問合せ対応チームと既存顧客フォローチームに改変し、新規顧客・既存顧客ともに迅速できめ細かい対応ができる体制を確立したことなどの影響で高い増収率を実現することができました。さらに、パートナー企業と協業したAIを活用したメールソリューションの提供等で成果を上げることができました。
原点回帰をする一方で、既存製品だけでは将来的に継続的な成長を維持・向上できないリスクもあるため、既存製品に並ぶ主力事業となる新製品の開発やM&Aを通じた新事業の創出が当社の重要な経営テーマであり、同日付で公表した「新中期経営計画」(以下「新中期経営計画」といいます。)における重点施策の一つに位置付けております。「新中期経営計画」では「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」をテーマに掲げております。「革新的成長」とは2つの側面があります。1つは既存事業、特に主力であるクラウドサービスの成長率を今までの10～15%程度から25%まで飛躍的に向上させることです。もう1つはM&Aを通じた新事業の創出です。これらによって現在主力のメール配信システムやアンケートシステムに並ぶ次の「もう1つの柱」を創ることへの挑戦がテーマとなります。
新事業の創出に取り組む中で、当社は自社での新製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含めて様々な選択肢を検討する中で、当社の取引証券会社であるみずほ証券株式会社から、事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザーである日本成長投資アライアンス株式会社(以下「提携先」ということがあります。)の紹介を受けました。上述した当社の成長戦略や経営課題について提携先と協議をしたところ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の顧客に利用され、高いリピート率を実現している強みを有することに加え、WEBCASの認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサルティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性があるとの提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けたM&Aによる新事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先であるJ-GIAは、日本の潜在成長力のある中堅・中小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファンドを運用する投資会社であり、経営支援やM&A支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アライアンス・パートナーである日本たばこ産業株式会社(以下「JT」といいます。)及び株式会社博報堂(以下「博報堂」といいます。)が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース等を活用して、これまで株式会社ポテトかいつかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残しております。当社は、J-GIAとの間の当社成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIAと共同で新事業創出に向けたM&A戦略の策定及び実行や既存製品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図ることで、「新中期経営計画」に掲げる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」の達成に向けた事業成長を実現できると考えました。さらに、割当予定先が本新株予約権を保有することで、これらの施策の実現と企業価値向上に向けたインセンティブを共有することができるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達金額をM&Aの実行資金に用いることが可能という点において、金融機関からの借入等の手法では得られない有効性があると判断し、本件取組み(以下第(2)号に定義する。)を決議いたしました。
(2)資本・業務提携の手法として本第三者割当による方法を選択した理由及びその特徴
割当予定先に対する第三者割当の方法により本新株予約権の発行を行うこと(以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といい、当社のM&A及び新規事業開発並びに営業及びマーケティング活動の支援等に関する業務提携(以下「本業務提携」という。)とあわせて「本件取組み」という。)によって、当社の企業価値向上の目標をJ-GIAと共有することができるとともに、既存株主への利益に配慮することができることに加え、下記「(ⅰ)他の手法と比較した場合の特徴」及び「(ⅱ)当社のニーズに応じ、配慮した点」に記載のとおり、様々な観点から検討した結果、本第三者割当が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
(ⅰ)他の手法と比較した場合の特徴
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)の場合、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。
⑤ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。
(ⅱ)当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
·本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」という。)の前取引日である2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の1,305円を基準株価(以下「基準株価」という。)として、本新株予約権の行使価額を1,305円に決定いたしました。当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で行使価額を決定しております。なお、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
·本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権の行使が行われ、また、下記「(ⅳ)本新株予約権に係る発行要項、引受契約及び業務提携契約の内容 ④ 本新株予約権の行使の条件 ⅰ」に記載のとおり本新株予約権の行使は、一定の場合を除き、当初1年間の行使制限期間が設けられているため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
·行使価額は一定の金額で固定されており、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。
·本新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
·本新株予約権は、行使期間中、当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の120%を超えたことを行使条件の1つにしており、本新株予約権が行使される範囲を限定することにより、希薄化が生じにくい設計としております。
·上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
(ⅲ)その他配慮した点
本新株予約権については、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即時性に限界があります。また、本新株予約権の特性上、本新株予約権者が保有する本新株予約権を行使しない場合は、本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
上記の記載のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、当該資金調達により、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、将来のM&A案件の実現を促進することで、当社の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。
(ⅳ)本新株予約権に係る発行要項、引受契約及び業務提携契約の内容
本新株予約権に係る発行要項並びに、当社が、割当予定先との間で、本日付で締結する、第7回新株予約権引受契約(以下「本引受契約」という。)及び業務提携契約には、以下の内容の条項が含まれる予定です。
① 譲渡制限
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合、本新株予約権の発行要項第20項に基づいて当社の取締役会の事前承認を取得することとする。但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。
② オブザーバー
当社は、提携先に当社の重要経営会議体への参加を通じて事業内容や経営状況をよりよく理解してもらうことを目的に、提携先の請求により、提携先の指名する者1名を、当社のオブザーバーとして取り扱う。オブザーバーは、当社の取締役会、経営会議その他実質的に当社の意思決定を行う重要な会議体(下記「③ M&A検討会の設置」記載のM&A検討会を除き、以下「取締役会等」という。)に出席し、意見を述べることができるが、当社の取締役会等において議決権を有しない。
③ M&A検討会の設置
ⅰ 当社は、本業務提携の一環として、当社による新規のM&A投資案件の開拓、選定、実行等について総合的に協議・検討するため、当社の社内にM&A検討会を設置する。
ⅱ M&A検討会の委員は、当社が指名する社内実務責任者及び担当者並びに上記「② オブザーバー」記載の規定により指名されたオブザーバーによって構成されるものとする。
ⅲ 提携先は、オブザーバー又は提携先の担当者を通じて、本業務提携の目的達成のために有益と考えられるM&A投資案件の紹介を含め、積極的に行動する。
④ 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権に係る発行要項には、割当予定先は、当社の株価が上昇し、かつ、割当から1年間が経過した場合にのみ本新株予約権を行使することができ、経済的メリットを得ることができるという設計とすることで、割当予定先に対して、当社の企業価値向上に向けたパートナーとして、当社の経営陣と共通のインセンティブを与えることを目的として、下記ⅰからⅳに記載の本新株予約権の行使条件が規定されています。
ⅰ 割当予定先は、2020年6月4日から2021年6月3日までの間、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全子会社となる株式移転等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し若しくは当社の意思決定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ⅱ 割当予定先は、行使期間中、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の120%を超えた場合には、2021年6月4日から2026年6月3日までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本ⅱにおいて「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
ⅲ 上記ⅱにかかわらず、割当予定先は、2021年6月4日から2026年6月3日までの間、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全子会社となる株式移転等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し若しくは当社の意思決定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
ⅳ 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」を参照のこと。
3.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合には、に別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
4.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前項(2)に定める口座に入金された日に発生する。
5.新株予約権証券の発行
(1)当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2)当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
新株予約権証券の引受け
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の内訳は、本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記費用等)が含まれます。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,055,880,000 | 7,950,000 | 1,047,930,000 |
(注)1.発行諸費用の内訳は、本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記費用等)が含まれます。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
M&Aによる新規事業開発投資に係る詳細は以下のとおりです。
当社は、2018年の株式会社ままちゅの事業譲受や2019年の株式会社デジタルアセットマーケッツへの出資等、M&Aを活用した事業領域の拡大を行っております。今後は、J-GIAとの業務提携によって、「新中期経営計画」にかかげる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」というビジョン達成に向けて、様々な領域の企業とのM&A・事業提携を一層積極的に追求する方針です。具体的には、Webマーケティングにかかるコンサルティングに強みを有する企業や大規模データ解析に強みを有するソフトウェア開発企業といった、当社のWEBCAS製品を組み合わせて、大企業を中心とする顧客向けメッセージソリューション事業に対して付加的なサービスを提供することで売上高及び営業利益の両面での拡大に寄与する領域等を対象として検討しております。差引手取概算額1,047百万円に加えて、実行する時期によっても変動はありますが、手元現預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フローの合計である1,000～2,000百万円程度を加えた2,047～3,047百万円程度を累積の投資規模として見込んでおり、これらの資金をM&A候補先の調査費用や買収資金そのものに充当していく予定です。当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を有すると当社が判断する企業に対してM&Aを行うことを想定しており、収益性や有利子負債比率等の様々な財務状況に依存しますが、M&A先の財務上の一つの目安として当社の2020年3月期の営業利益462百万円に対して最大で同程度の営業利益を計上する企業をM&A先の候補として見込んでいるため、このような企業の買収資金及び費用として、前述した程度の投資規模が妥当であると認識しております。現時点では具体的なM&A案件が合意に至っているわけではありませんが、2020年6月～2026年6月においてM&A案件の発掘を行っていき、実際の取引実行のタイミングとしては本新株予約権の行使期間と同期間である2021年6月～2026年6月を目途に実行していく予定です。M&Aの実行は、案件情報の有無やM&A先との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を定めることが困難ですが、新中期経営計画と同一期間である2020年6月～2023年3月における早期のM&Aの実現に向けて提携先との業務提携の実行に注力をする方針です。仮に、本新株予約権が行使されない場合であっても、当社としては引き続き、M&A案件や業務提携の発掘を継続していき、手元現預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フロー等を活用して必要な費用・資金を充当し、資金の手当てが可能な範囲でM&Aを実行する予定ですが、上記の投資規模に要する資金の手当てができない可能性もあり、その場合は、現在期待している事業成長性が確保できない可能性があります。このような事態を避けるため、当社は本新株予約権の発行による資金調達が必要であると判断しております。
(注)1.上記の使途及び金額は、当社の事業計画を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。上記の支出予定時期において、当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を有すると当社が判断する企業に対してM&Aを行うことを想定しており、成長性や収益性など様々な要因に左右されますが、このような企業に対するM&Aにおける合理的と考えられるバリュエーション水準等を考慮し、上記の差引手取概算額を含めた投資規模が妥当であると判断しております。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合又は市場を取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、適時適切に開示します。
2.上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
3.本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。このため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額との間に差異が生じる可能性があり、資金調達のタイミングにずれが生じる可能性があります。なお、資金調達のタイミングにずれが生じた場合は、上記表に記載の中で投下機会があるものから充当していく予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手許資金の活用や借入等についても検討を行ってまいります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| M&Aによる新規事業開発投資 | 1,047 | 2021年6月～2026年6月 |
| 合計 | 1,047 | - |
M&Aによる新規事業開発投資に係る詳細は以下のとおりです。
当社は、2018年の株式会社ままちゅの事業譲受や2019年の株式会社デジタルアセットマーケッツへの出資等、M&Aを活用した事業領域の拡大を行っております。今後は、J-GIAとの業務提携によって、「新中期経営計画」にかかげる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」というビジョン達成に向けて、様々な領域の企業とのM&A・事業提携を一層積極的に追求する方針です。具体的には、Webマーケティングにかかるコンサルティングに強みを有する企業や大規模データ解析に強みを有するソフトウェア開発企業といった、当社のWEBCAS製品を組み合わせて、大企業を中心とする顧客向けメッセージソリューション事業に対して付加的なサービスを提供することで売上高及び営業利益の両面での拡大に寄与する領域等を対象として検討しております。差引手取概算額1,047百万円に加えて、実行する時期によっても変動はありますが、手元現預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フローの合計である1,000～2,000百万円程度を加えた2,047～3,047百万円程度を累積の投資規模として見込んでおり、これらの資金をM&A候補先の調査費用や買収資金そのものに充当していく予定です。当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を有すると当社が判断する企業に対してM&Aを行うことを想定しており、収益性や有利子負債比率等の様々な財務状況に依存しますが、M&A先の財務上の一つの目安として当社の2020年3月期の営業利益462百万円に対して最大で同程度の営業利益を計上する企業をM&A先の候補として見込んでいるため、このような企業の買収資金及び費用として、前述した程度の投資規模が妥当であると認識しております。現時点では具体的なM&A案件が合意に至っているわけではありませんが、2020年6月～2026年6月においてM&A案件の発掘を行っていき、実際の取引実行のタイミングとしては本新株予約権の行使期間と同期間である2021年6月～2026年6月を目途に実行していく予定です。M&Aの実行は、案件情報の有無やM&A先との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を定めることが困難ですが、新中期経営計画と同一期間である2020年6月～2023年3月における早期のM&Aの実現に向けて提携先との業務提携の実行に注力をする方針です。仮に、本新株予約権が行使されない場合であっても、当社としては引き続き、M&A案件や業務提携の発掘を継続していき、手元現預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フロー等を活用して必要な費用・資金を充当し、資金の手当てが可能な範囲でM&Aを実行する予定ですが、上記の投資規模に要する資金の手当てができない可能性もあり、その場合は、現在期待している事業成長性が確保できない可能性があります。このような事態を避けるため、当社は本新株予約権の発行による資金調達が必要であると判断しております。
(注)1.上記の使途及び金額は、当社の事業計画を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。上記の支出予定時期において、当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を有すると当社が判断する企業に対してM&Aを行うことを想定しており、成長性や収益性など様々な要因に左右されますが、このような企業に対するM&Aにおける合理的と考えられるバリュエーション水準等を考慮し、上記の差引手取概算額を含めた投資規模が妥当であると判断しております。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合又は市場を取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、適時適切に開示します。
2.上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
3.本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。このため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額との間に差異が生じる可能性があり、資金調達のタイミングにずれが生じる可能性があります。なお、資金調達のタイミングにずれが生じた場合は、上記表に記載の中で投下機会があるものから充当していく予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手許資金の活用や借入等についても検討を行ってまいります。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2020年4月30日現在)
(割当予定先)
(割当予定先の無限責任組合員のジェネラル・パートナー)
b 提出者と割当予定先との間の関係(2020年4月30日現在)
(割当予定先)
(割当予定先の業務執行組合員)
(割当予定先の無限責任組合員のジェネラル・パートナー)
c 割当予定先の選定理由
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注1に記載のとおり、当社は自社での新製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含めて様々な選択肢を検討する中で、2019年8月に当社の取引証券会社であるみずほ証券株式会社から、事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザーである提携先の紹介を受けました。上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注1に記載した当社の成長戦略や経営課題について提携先と協議をしたところ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の顧客に利用され、高いリピート率を実現している強みを有することに加え、WEBCASの認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサルティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性があるとの提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けたM&Aによる新事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先であるJ-GIAは、日本の潜在成長力のある中堅・中小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファンドを運用する投資会社であり、経営支援やM&A支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アライアンス・パートナーであるJT及び博報堂が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース等を活用して、これまで株式会社ポテトかいつかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残しております。当社は、J-GIAとの間の当社成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIAと共同で新事業創出に向けたM&A戦略の策定及び実行や既存製品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図ることで、「新中期経営計画」に掲げる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」の達成に向けた事業成長を実現できると考えました。さらに、割当手予定先が本新株予約権を保有することで、これらの施策の実現と企業価値向上に向けたインセンティブを共有することができるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達金額をM&Aの実行資金に用いることが可能という点において、金融機関からの借入等の手法では得られない有効性があると判断したことから、J-GIAがジェネラル・パートナーを務めるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが無限責任組合員として運営・管理する割当予定先を、本件新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
なお、J-GIAとの本業務提携においては以下の内容について相互に協力して進める旨を合意しております。
(1)M&A戦略の策定及び実行支援による新規事業開発
Webマーケティング領域やコンサルティング領域等の当社WEBCAS事業が扱うメッセージソリューション技術と親和性が高く、クロスセルや共同製品開発等のシナジー効果を有する有望なM&A候補先の情報をJ-GIAと共同で発掘するとともに、投資判断や投資後のPost Merger Integration(PMI)に際してのアドバイスの提供や人材採用支援によるM&A機能の内製化等によって恒常的にM&Aを通じた新事業開発を行える体制づくりに取り組んでまいります。また、当社の役職員及びJ-GIAが指名する者から構成されるM&A検討会を当社の社内に設置することで、M&Aの検討及び実行の早期実現に向けた体制を構築する予定です。
(2)営業及びマーケティング活動支援
当社主力製品であるWEBCASは現在4,000社以上への導入実績を有しておりますが、成長著しいWebマーケティング市場において、さらに当社製品のシェア・アップを図るため、WEBCASの新規取引先拡大に向けた法人営業活動計画の策定や組織作り、営業ツールの開発によるコンバージョン率の改善やJ-GIAが有する取引ネットワークの営業紹介等によって、更に多くの顧客にご利用頂くための営業活動の強化を進めてまいります。
d 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株です。
e 株券等の保有方針
割当予定先は、潜在成長力のある日本の中堅・中小企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、M&A及び新規事業開発、営業及びマーケティング活動への支援をいただく予定であります。割当予定先は、その出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、原則当社普通株式を市場において売却する方針であること、また、当社の意向も勘案した上で、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先へ譲渡する可能性があることを確認しております。
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます(但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。)。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の無限責任組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipのジェネラル・パートナーである日本成長投資アライアンス株式会社から、2020年4月30日時点において割当予定先がその出資者に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が、払込みに要する資金を上回っていることを確認できる資金証明書を受領していること、また、割当予定先の出資者は、キャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること、及び割当予定先の出資者がキャピタルコールを受けた場合に出資を行うための十分な資金を有していることを日本成長投資アライアンス株式会社よりヒアリングにて確認していることから、割当予定先が払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、提携先、その役員、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。提携先、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipの出資者についても、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社についてコーポレートガバナンス報告書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人等については、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、提携先、その役員、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership並びに提携先、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipの各出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(割当予定先)
| 名称 | J-GIA 1号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番1号虎ノ門40MTビル5階 | |
| 組成目的 | 事業者への投資事業を通じて収益を得ること | |
| 出資約束金額の総額 | 出資コミットメント金額173億円(2020年4月30日現在) | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 本ファンドの無限責任組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership並びに日本国内の金融機関及び事業会社等の計15名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率については、本ファンドの方針及び各出資者から同意を得られていないことから、非開示とさせていただきます。なお、J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipは無限責任組合員として本ファンドの業務執行を行いますが、他の出資者は有限責任組合員であり、本ファンドの業務の執行に係る権限を有しておりません。 | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership |
| 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません | |
| 組成目的 | 投資事業有限責任組合の業務執行 | |
| 出資約束金額の総額 | 出資コミットメント金額1.9億円 (2020年4月30日現在) | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 本リミテッド・パートナーシップのジェネラル・パートナーである日本成長投資アライアンス株式会社並びに日本国内の事業会社及び一般投資家等の計4名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率については、本ファンドの方針及び各出資者から同意を得られていないことから、非開示とさせていただきます。なお、ジェネラル・パートナーである日本成長投資アライアンス株式会社は本リミテッド・パートナーシップの業務執行を行いますが、その他の出資者はリミテッド・パートナーであり、本リミテッド・パートナーシップの業務を執行する権限を有しておりません。 | |
| 業務執行組合員の概要 | 日本成長投資アライアンス株式会社 (詳細は下記「(割当予定先の無限責任組合員のジェネラル・パートナー)」をご参照ください。) | |
(割当予定先の無限責任組合員のジェネラル・パートナー)
| 名称 | 日本成長投資アライアンス株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番1号虎ノ門40MTビル5階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 立野 公一 |
| 資本金 | 15百万円(2020年4月30日現在) |
| 事業内容 | プライベートエクイティファンドの運営 |
| 主たる出資者及び出資比率 | 日本国内の事業会社及び一般投資家の計3名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率については、提携先の方針及び各出資者から同意を得られていないことから、非開示とさせていただきます。 |
b 提出者と割当予定先との間の関係(2020年4月30日現在)
(割当予定先)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(割当予定先の業務執行組合員)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(割当予定先の無限責任組合員のジェネラル・パートナー)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
c 割当予定先の選定理由
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注1に記載のとおり、当社は自社での新製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含めて様々な選択肢を検討する中で、2019年8月に当社の取引証券会社であるみずほ証券株式会社から、事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザーである提携先の紹介を受けました。上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」注1に記載した当社の成長戦略や経営課題について提携先と協議をしたところ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の顧客に利用され、高いリピート率を実現している強みを有することに加え、WEBCASの認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサルティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性があるとの提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けたM&Aによる新事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先であるJ-GIAは、日本の潜在成長力のある中堅・中小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファンドを運用する投資会社であり、経営支援やM&A支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アライアンス・パートナーであるJT及び博報堂が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース等を活用して、これまで株式会社ポテトかいつかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残しております。当社は、J-GIAとの間の当社成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIAと共同で新事業創出に向けたM&A戦略の策定及び実行や既存製品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図ることで、「新中期経営計画」に掲げる「革新的成長による「もう1つの柱」への挑戦」の達成に向けた事業成長を実現できると考えました。さらに、割当手予定先が本新株予約権を保有することで、これらの施策の実現と企業価値向上に向けたインセンティブを共有することができるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達金額をM&Aの実行資金に用いることが可能という点において、金融機関からの借入等の手法では得られない有効性があると判断したことから、J-GIAがジェネラル・パートナーを務めるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが無限責任組合員として運営・管理する割当予定先を、本件新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
なお、J-GIAとの本業務提携においては以下の内容について相互に協力して進める旨を合意しております。
(1)M&A戦略の策定及び実行支援による新規事業開発
Webマーケティング領域やコンサルティング領域等の当社WEBCAS事業が扱うメッセージソリューション技術と親和性が高く、クロスセルや共同製品開発等のシナジー効果を有する有望なM&A候補先の情報をJ-GIAと共同で発掘するとともに、投資判断や投資後のPost Merger Integration(PMI)に際してのアドバイスの提供や人材採用支援によるM&A機能の内製化等によって恒常的にM&Aを通じた新事業開発を行える体制づくりに取り組んでまいります。また、当社の役職員及びJ-GIAが指名する者から構成されるM&A検討会を当社の社内に設置することで、M&Aの検討及び実行の早期実現に向けた体制を構築する予定です。
(2)営業及びマーケティング活動支援
当社主力製品であるWEBCASは現在4,000社以上への導入実績を有しておりますが、成長著しいWebマーケティング市場において、さらに当社製品のシェア・アップを図るため、WEBCASの新規取引先拡大に向けた法人営業活動計画の策定や組織作り、営業ツールの開発によるコンバージョン率の改善やJ-GIAが有する取引ネットワークの営業紹介等によって、更に多くの顧客にご利用頂くための営業活動の強化を進めてまいります。
d 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株です。
e 株券等の保有方針
割当予定先は、潜在成長力のある日本の中堅・中小企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、M&A及び新規事業開発、営業及びマーケティング活動への支援をいただく予定であります。割当予定先は、その出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、原則当社普通株式を市場において売却する方針であること、また、当社の意向も勘案した上で、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先へ譲渡する可能性があることを確認しております。
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます(但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。)。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の無限責任組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipのジェネラル・パートナーである日本成長投資アライアンス株式会社から、2020年4月30日時点において割当予定先がその出資者に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が、払込みに要する資金を上回っていることを確認できる資金証明書を受領していること、また、割当予定先の出資者は、キャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること、及び割当予定先の出資者がキャピタルコールを受けた場合に出資を行うための十分な資金を有していることを日本成長投資アライアンス株式会社よりヒアリングにて確認していることから、割当予定先が払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、提携先、その役員、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。提携先、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipの出資者についても、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社についてコーポレートガバナンス報告書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人等については、株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、提携先、その役員、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership並びに提携先、割当予定先及びその業務執行組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipの各出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております(但し、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。)。
発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提(割当予定先が行使可能期間中に行使条件を満たす株価水準において出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の1個当たりの評価額(1,485円)を参考に、割当予定先との間での協議し、かかる評価額の算定結果について両者で合意したうえで、本新株予約権の1個当たりの払込金額は1,485円といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、当初行使価額は、2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額である1,305円といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間で協議し本評価額について合意を得たことを確認した後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員全員から、監査等委員会の意見として、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見が表明されております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は800,000株であります。これにより2020年3月31日現在の発行済株式総数4,412,400株(総議決権数40,238個)に対して、最大で18.13%(議決権比率19.88%)の割合で希薄化が生じます。
当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本件取組みにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提(割当予定先が行使可能期間中に行使条件を満たす株価水準において出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の1個当たりの評価額(1,485円)を参考に、割当予定先との間での協議し、かかる評価額の算定結果について両者で合意したうえで、本新株予約権の1個当たりの払込金額は1,485円といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、当初行使価額は、2020年5月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額である1,305円といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間で協議し本評価額について合意を得たことを確認した後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員全員から、監査等委員会の意見として、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見が表明されております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は800,000株であります。これにより2020年3月31日現在の発行済株式総数4,412,400株(総議決権数40,238個)に対して、最大で18.13%(議決権比率19.88%)の割合で希薄化が生じます。
当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本件取組みにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| J-GIA 1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番1号 | - | - | 800,000 | 16.58 |
| KBL EPB S.A. 107704 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番1号) | 338,100 | 8.40 | 338,100 | 7.01 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 310,200 | 7.71 | 310,200 | 6.43 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番1号) | 238,812 | 5.93 | 238,812 | 4.95 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 168,600 | 4.19 | 168,600 | 3.50 |
| 美濃 和男 | 東京都目黒区 | 100,500 | 2.50 | 100,500 | 2.08 |
| 西田 徹 | 東京都世田谷区 | 100,000 | 2.49 | 100,000 | 2.07 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 90,700 | 2.25 | 90,700 | 1.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 74,800 | 1.86 | 74,800 | 1.55 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75960口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 68,296 | 1.69 | 68,296 | 1.41 |
| 計 | - | 1,490,008 | 37.03 | 2,290,008 | 47.47 |
(注)1.2020年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3.割当予定先であるJ-GIA 1号投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の全てを行使し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に割当予定先の「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付けに関する情報
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下総称して「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2019年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年6月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年6月25日に開催しました当社第24回定時株主総会における議決権行使結果について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会開催日
2019年6月25日
(2)決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の事業展開等を勘案し、事業目的を追加するため現行定款第2条(目的)に「13.通信販売業」と「14.衣料品販売業」を新設するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、美濃和男、中西康治、北村秀一の3名を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、長山裕一、川名愛美、山口里美の3名を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成比率は、本株主総会の前日までに行使された議決権及び本株主総会当日に出席した株主の議決権の数の合計に対する割合です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
3 最近の業績の概要
第25期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の業績の概要
2020年5月12日付の取締役会で承認され、2020年5月12日に公表した第25期連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 2社
(2)連結子会社の名称 株式会社FUCA、株式会社ままちゅ
2.連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度より、連結子会社でありましたAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.は、保有する株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
3.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社の名称 株式会社グリーゼ
(2)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
4.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社でありましたAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。
5.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
商品、仕掛品、貯蔵品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
建物(建物附属設備を除く)については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 2～15年
②無形固定資産
商標権
耐用年数10年による定額法を採用しております。
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③株式給付引当金
当社従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。
④株主優待引当金
株主優待ポイント制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
②その他の工事
工事完成基準
(5)のれんの償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度95,043千円、71,274株、当連結会計年度91,072千円、68,296株であります。
(セグメント情報等)
<セグメント情報>1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が業績を評価し経営資源の配分を決定するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「アプリケーション事業」は「WEBCAS」シリーズの企画・開発・販売・保守を行っております。「コンサルティング事業」は「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング及びメールコンテンツの企画・制作、ウェブサイトの受託開発、eコマース売上増強にかかるコンサルティング、画像加工・イラストレーション等を使用したホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作を行っております。「オーダーメイド開発事業」は「WEBCAS」シリーズの付加機能開発、その他企業業務システム・アプリケーションの受託開発を行っております。「EC事業」はベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
<関連情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
<報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(注)アプリケーション事業資産におきましては、主に「WEBCAS Auto Relations」における製品戦略の方針転換により、ソフトウェア資産の価値が失われることによるものです。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
<報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
<報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報>該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注)1.当社は、株式付与ESOP信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、当連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の期末発行済株式数と1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期末発行済株式数は、前連結会計年度71,274株、当連結会計年度68,296株であり、当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度72,395株、当連結会計年度69,068株であります。
2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
1 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下総称して「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2019年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年5月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年6月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年6月25日に開催しました当社第24回定時株主総会における議決権行使結果について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会開催日
2019年6月25日
(2)決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
今後の事業展開等を勘案し、事業目的を追加するため現行定款第2条(目的)に「13.通信販売業」と「14.衣料品販売業」を新設するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、美濃和男、中西康治、北村秀一の3名を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、長山裕一、川名愛美、山口里美の3名を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率 | 可否 | ||||
| 第1号議案 | 24,048 | 182 | 0 | 99.13% | 可決 |
| 第2号議案 | |||||
| 美濃 和男 | 23,781 | 449 | 0 | 98.03% | 可決 |
| 中西 康治 | 23,928 | 302 | 0 | 98.63% | 可決 |
| 北村 秀一 | 23,931 | 299 | 0 | 98.64% | 可決 |
| 第3号議案 | |||||
| 長山 裕一 | 23,845 | 385 | 0 | 98.29% | 可決 |
| 川名 愛美 | 23,840 | 390 | 0 | 98.27% | 可決 |
| 山口 里美 | 23,851 | 379 | 0 | 98.31% | 可決 |
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成比率は、本株主総会の前日までに行使された議決権及び本株主総会当日に出席した株主の議決権の数の合計に対する割合です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
3 最近の業績の概要
第25期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の業績の概要
2020年5月12日付の取締役会で承認され、2020年5月12日に公表した第25期連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 758,666 | 901,847 |
| 受取手形及び売掛金 | 246,536 | 236,620 |
| 有価証券 | - | 3,313 |
| 商品及び製品 | 11,627 | 12,567 |
| 仕掛品 | 20,344 | 34,500 |
| 貯蔵品 | 654 | 1,134 |
| 前払費用 | 42,364 | 44,170 |
| 未収入金 | 671 | 11 |
| 預け金 | 86,521 | 81,529 |
| 未収消費税等 | 1,336 | - |
| 未収還付法人税等 | - | 1,246 |
| その他 | 160 | 19 |
| 流動資産合計 | 1,168,885 | 1,316,960 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 41,091 | 43,676 |
| 減価償却累計額 | △13,136 | △16,058 |
| 建物(純額) | 27,955 | 27,617 |
| 工具、器具及び備品 | 215,055 | 233,035 |
| 減価償却累計額 | △124,407 | △148,772 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 90,648 | 84,263 |
| 有形固定資産合計 | 118,603 | 111,880 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 291 | 196 |
| ソフトウエア | 54,767 | 114,983 |
| ソフトウエア仮勘定 | - | 23,986 |
| 電話加入権 | 149 | 149 |
| のれん | 19,085 | 14,764 |
| 無形固定資産合計 | 74,294 | 154,081 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 200,421 | 227,897 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 長期前払費用 | 16,473 | 5,009 |
| 差入保証金 | 29,228 | 30,261 |
| 繰延税金資産 | 80,107 | 96,182 |
| 投資その他の資産合計 | 326,330 | 359,451 |
| 固定資産合計 | 519,228 | 625,413 |
| 資産合計 | 1,688,113 | 1,942,374 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年3月31日) | 当連結会計年度 (2020年3月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 24,917 | 40,886 |
| 未払金 | 32,499 | 19,698 |
| 未払費用 | 42,904 | 35,783 |
| 未払法人税等 | 59,071 | 93,013 |
| 未払消費税等 | 13,339 | 35,097 |
| 預り金 | 15,004 | 8,475 |
| 前受収益 | 60,728 | 54,677 |
| 賞与引当金 | 26,080 | 44,608 |
| その他 | 316 | 447 |
| 流動負債合計 | 274,862 | 332,688 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 26,830 | 33,604 |
| 長期前受収益 | 9,613 | 7,519 |
| 株主優待引当金 | - | 5,695 |
| 資産除去債務 | 11,951 | 12,974 |
| 固定負債合計 | 48,395 | 59,793 |
| 負債合計 | 323,257 | 392,482 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 322,420 | 322,420 |
| 資本剰余金 | 366,572 | 366,572 |
| 利益剰余金 | 899,342 | 1,139,384 |
| 自己株式 | △319,523 | △315,585 |
| 株主資本合計 | 1,268,811 | 1,512,791 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 89,151 | 30,370 |
| 為替換算調整勘定 | △530 | - |
| その他の包括利益累計額合計 | 88,620 | 30,370 |
| 非支配株主持分 | 7,423 | 6,729 |
| 純資産合計 | 1,364,856 | 1,549,891 |
| 負債純資産合計 | 1,688,113 | 1,942,374 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 売上高 | 1,703,758 | 1,875,840 |
| 売上原価 | 718,262 | 719,781 |
| 売上総利益 | 985,496 | 1,156,059 |
| 販売費及び一般管理費 | 613,936 | 693,548 |
| 営業利益 | 371,560 | 462,511 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13 | 13 |
| 受取配当金 | 678 | 1,141 |
| 持分法による投資利益 | - | 3,104 |
| 受取手数料 | 116 | - |
| 助成金収入 | - | 6,693 |
| 未払配当金除斥益 | 161 | 200 |
| その他 | 189 | 1,079 |
| 営業外収益合計 | 1,160 | 12,231 |
| 営業外費用 | ||
| 支払手数料 | 994 | 2,006 |
| 持分法による投資損失 | 1,309 | - |
| 複合金融商品評価損 | - | 2,231 |
| 支払利息 | - | 31 |
| 雑損失 | 8 | 116 |
| 営業外費用合計 | 2,313 | 4,387 |
| 経常利益 | 370,407 | 470,355 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 161,750 | - |
| 固定資産除却損 | 20 | - |
| 投資有価証券評価損 | 1,822 | - |
| 関係会社株式売却損 | - | 2,466 |
| 株式報酬費用 | - | 4,769 |
| 特別損失合計 | 163,592 | 7,236 |
| 税金等調整前当期純利益 | 206,814 | 463,118 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 114,792 | 142,394 |
| 法人税等調整額 | △38,677 | 822 |
| 法人税等合計 | 76,115 | 143,216 |
| 当期純利益 | 130,699 | 319,901 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 871 | △728 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 129,827 | 320,630 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 当期純利益 | 130,699 | 319,901 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △27,335 | △52,504 |
| 為替換算調整勘定 | △597 | 530 |
| その他の包括利益合計 | △27,933 | △51,974 |
| 包括利益 | 102,765 | 267,927 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 101,892 | 268,657 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 873 | △729 |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 322,420 | 415,055 | 844,192 | △206,142 | 1,375,526 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △74,678 | △74,678 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 129,827 | 129,827 | |||
| 自己株式の取得 | △193,697 | △193,697 | |||
| 自己株式の処分 | 23,327 | 8,506 | 31,833 | ||
| 自己株式の消却 | △71,811 | 71,811 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | - | △48,483 | 55,149 | △113,380 | △106,714 |
| 当期末残高 | 322,420 | 366,572 | 899,342 | △319,523 | 1,268,811 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 116,487 | 67 | 116,554 | 320 | 6,552 | 1,498,953 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △74,678 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 129,827 | |||||
| 自己株式の取得 | △193,697 | |||||
| 自己株式の処分 | 31,833 | |||||
| 自己株式の消却 | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △27,335 | △597 | △27,933 | △320 | 870 | △27,382 |
| 当期変動額合計 | △27,335 | △597 | △27,933 | △320 | 870 | △134,097 |
| 当期末残高 | 89,151 | △530 | 88,620 | - | 7,423 | 1,364,856 |
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 322,420 | 366,572 | 899,342 | △319,523 | 1,268,811 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △80,588 | △80,588 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 320,630 | 320,630 | |||
| 自己株式の取得 | △33 | △33 | |||
| 自己株式の処分 | 3,971 | 3,971 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 240,042 | 3,937 | 243,979 | ||
| 当期末残高 | 322,420 | 366,572 | 1,139,384 | △315,585 | 1,512,791 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 89,151 | △530 | 88,620 | 7,423 | 1,364,856 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △80,588 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 320,630 | ||||
| 自己株式の取得 | △33 | ||||
| 自己株式の処分 | 3,971 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △58,780 | 530 | △58,249 | △694 | △58,943 |
| 当期変動額合計 | △58,780 | 530 | △58,249 | △694 | 185,035 |
| 当期末残高 | 30,370 | - | 30,370 | 6,729 | 1,549,891 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 206,814 | 463,118 |
| 減価償却費 | 46,874 | 35,465 |
| のれん償却額 | 3,855 | 4,321 |
| 株式報酬費用 | 7,153 | 12,515 |
| 株主優待引当金の増減額(△は減少) | - | 5,695 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △9,681 | 18,528 |
| 株式給付引当金の増減額(△は減少) | 10,452 | 10,744 |
| 受取利息及び受取配当金 | △691 | △1,154 |
| 助成金収入 | - | △6,693 |
| 支払利息 | - | 31 |
| 持分法による投資損益(△は益) | 1,309 | △3,104 |
| 投資有価証券評価損益(△は益) | 1,822 | - |
| 複合金融商品評価損益(△は益) | - | 2,231 |
| 関係会社株式売却損益(△は益) | - | 2,466 |
| 固定資産除却損 | 20 | - |
| 減損損失 | 161,750 | - |
| 支払手数料 | - | 2,006 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △59,434 | 9,697 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △2,603 | △15,574 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 16,537 | 15,949 |
| その他の流動資産の増減額(△は増加) | △11,265 | △4,366 |
| その他の固定資産の増減額(△は増加) | △4,245 | 1,327 |
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | △25,522 | △8,222 |
| その他の固定負債の増減額(△は減少) | 4,353 | △2,094 |
| その他 | 22 | 87 |
| 小計 | 347,520 | 542,979 |
| 利息及び配当金の受取額 | 691 | 1,154 |
| 助成金の受取額 | - | 6,693 |
| 利息の支払額 | - | △31 |
| 法人税等の支払額 | △138,277 | △110,539 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 209,934 | 440,255 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △43,265 | △22,658 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △86,113 | △91,456 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △55,803 | △105,995 |
| 事業譲受による支出 | △33,000 | - |
| 差入保証金の差入による支出 | △77 | △1,033 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △1,097 |
| その他 | 300 | 400 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △217,959 | △221,840 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | - | 200,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | - | △200,000 |
| 自己株式の処分による収入 | 636 | - |
| 自己株式の取得による支出 | △194,726 | △33 |
| 配当金の支払額 | △74,571 | △80,356 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △268,662 | △80,389 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △190 | 10 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △276,878 | 138,034 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,122,066 | 845,188 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 845,188 | 983,223 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 2社
(2)連結子会社の名称 株式会社FUCA、株式会社ままちゅ
2.連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度より、連結子会社でありましたAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.は、保有する株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
3.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社の名称 株式会社グリーゼ
(2)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
4.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社でありましたAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。
5.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
商品、仕掛品、貯蔵品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
建物(建物附属設備を除く)については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 2～15年
②無形固定資産
商標権
耐用年数10年による定額法を採用しております。
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③株式給付引当金
当社従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。
④株主優待引当金
株主優待ポイント制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
②その他の工事
工事完成基準
(5)のれんの償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度95,043千円、71,274株、当連結会計年度91,072千円、68,296株であります。
(セグメント情報等)
<セグメント情報>1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が業績を評価し経営資源の配分を決定するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「アプリケーション事業」は「WEBCAS」シリーズの企画・開発・販売・保守を行っております。「コンサルティング事業」は「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング及びメールコンテンツの企画・制作、ウェブサイトの受託開発、eコマース売上増強にかかるコンサルティング、画像加工・イラストレーション等を使用したホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作を行っております。「オーダーメイド開発事業」は「WEBCAS」シリーズの付加機能開発、その他企業業務システム・アプリケーションの受託開発を行っております。「EC事業」はベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| アプリケーション事業 | コンサルティング事業 | オーダーメイド開発事業 | EC事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,282,840 | 305,944 | 14,118 | 100,855 | 1,703,758 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,282,840 | 305,944 | 14,118 | 100,855 | 1,703,758 |
| セグメント利益 | 612,527 | 14,825 | 5,771 | △1,761 | 631,363 |
| セグメント資産 | 386,520 | 123,435 | 1,793 | 67,106 | 578,855 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 39,875 | 2,571 | 267 | 3,074 | 45,788 |
| のれんの償却額 | - | 1,334 | - | 2,520 | 3,855 |
| 持分法適用会社への投資額 | - | 9,184 | - | - | 9,184 |
| 減損損失 | 161,750 | - | - | - | 161,750 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 115,283 | 705 | 9 | 24,800 | 140,799 |
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| アプリケーション事業 | コンサルティング事業 | オーダーメイド開発事業 | EC事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,438,860 | 286,886 | 13,710 | 136,383 | 1,875,840 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,438,860 | 286,886 | 13,710 | 136,383 | 1,875,840 |
| セグメント利益 | 739,954 | 6,103 | 3,852 | △11,244 | 738,666 |
| セグメント資産 | 478,472 | 104,993 | 612 | 54,695 | 638,774 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 21,971 | 2,719 | 284 | 5,405 | 30,380 |
| のれんの償却額 | - | - | - | 4,321 | 4,321 |
| 持分法適用会社への投資額 | - | 12,288 | - | - | 12,288 |
| 減損損失 | - | - | - | - | - |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 109,791 | 688 | 35 | 6,941 | 117,456 |
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) |
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 1,703,758 | 1,875,840 |
| セグメント間取引消去 | - | - |
| 連結財務諸表の売上高 | 1,703,758 | 1,875,840 |
| (単位:千円) |
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 631,363 | 738,666 |
| 全社費用(注) | △259,802 | △276,154 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 371,560 | 462,511 |
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| (単位:千円) |
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 578,855 | 638,774 |
| 全社資産(注) | 1,109,258 | 1,303,599 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 1,688,113 | 1,942,374 |
(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
| (単位:千円) |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減価償却費 | 45,788 | 30,380 | 1,086 | 5,085 | 46,874 | 35,465 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注) | 140,799 | 117,456 | 17,453 | 1,811 | 158,252 | 119,268 |
(注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
<関連情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
| (単位:千円) |
| アプリケーション 事業 | コンサルティング 事業 | オーダーメイド 開発事業 | EC事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,282,840 | 305,944 | 14,118 | 100,855 | 1,703,758 |
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
| (単位:千円) |
| アプリケーション 事業 | コンサルティング 事業 | オーダーメイド 開発事業 | EC事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,438,860 | 286,886 | 13,710 | 136,383 | 1,875,840 |
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
<報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | ||||
| アプリケーション事業 | コンサルティング事業 | オーダーメイド開発事業 | EC事業 | |||
| 減損損失 | 161,750 | - | - | - | - | 161,750 |
(注)アプリケーション事業資産におきましては、主に「WEBCAS Auto Relations」における製品戦略の方針転換により、ソフトウェア資産の価値が失われることによるものです。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
該当事項はありません。
<報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報>前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| アプリケーション事業 | コンサルティング事業 | オーダーメイド開発事業 | EC事業 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | - | 1,334 | - | 2,520 | - | 3,855 |
| 当期末残高 | - | - | - | 19,085 | - | 19,085 |
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| アプリケーション事業 | コンサルティング事業 | オーダーメイド開発事業 | EC事業 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | - | - | - | 4,321 | - | 4,321 |
| 当期末残高 | - | - | - | 14,764 | - | 14,764 |
<報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報>該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 342.95円 | 389.89円 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 32.29円 | 81.01円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 32.28円 | - |
(注)1.当社は、株式付与ESOP信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、当連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の期末発行済株式数と1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期末発行済株式数は、前連結会計年度71,274株、当連結会計年度68,296株であり、当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度72,395株、当連結会計年度69,068株であります。
2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | |
| 1株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 129,827 | 320,630 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額(千円) | 129,827 | 320,630 |
| 期中平均株式数(株) | 4,020,792 | 3,957,952 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 1,240 | - |
| (うち新株予約権(株)) | (1,240) | (-) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | - |
(注)当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第24期) | 自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 | 2019年6月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第25期第3四半期) | 自 2019年10月1日 至 2019年12月31日 | 2020年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
