WOW WORLD（2352）の有報資料
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- 2021/08/13 15:29
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 145,612,800円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 71,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注)1 2021年7月30日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 71,100株 | 145,612,800 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 71,100株 | 145,612,800 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 2,048 | - | 100株 | 2021年9月2日 | - | 2021年9月2日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社WOW WORLD 本店 | 東京都品川区西五反田七丁目20番9号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 大井支店 | 東京都品川区大井一丁目6番8号 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
2 発行諸費用の該当はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 145,612,800 | - | 145,612,800 |
(注)1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
2 発行諸費用の該当はありません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額145,612,800円につきましては、2021年9月2日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
上記差引手取概算額145,612,800円につきましては、2021年9月2日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2021年7月30日現在)
b 提出者と割当予定先との間の関係(2021年7月30日現在)
(株式付与ESOP信託の内容)
ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託とは、業績等に応じて当社及び当社グループ会社従業員(以下「従業員」といいます。)に当社株式の交付を行う信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)であります。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)とします。
本制度では、従業員を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は本信託契約及び株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員を対象に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、本信託の場合には、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
71,100株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
<本信託の仕組み>
① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者として設定した信託に金銭を追加拠出します。
② 本信託は上記①の当社が追加拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
③ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式を交付します。
⑥ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
c 割当予定先の選定理由
当社は、2016年5月10日の取締役会において、従業員に経営参画意識を持たせ、業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議しました。信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、ESOP信託契約を延長することといたしました。
なお、本制度においては前述の「株式付与ESOP信託の内容」に記載したとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社の共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が割当予定先として選定されることになります。
今回の本制度の継続においても、割当予定先として、引き続き日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)を選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
71,100株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、信託期間中の会社業績等に応じた当社株式を、退職時に従業員に交付することになっております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認をするものといたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたします。その他の包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が行います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
| 名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口) |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 向原 敏和 |
| 資本金 | 10,000百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0% |
b 提出者と割当予定先との間の関係(2021年7月30日現在)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。 |
(株式付与ESOP信託の内容)
ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託とは、業績等に応じて当社及び当社グループ会社従業員(以下「従業員」といいます。)に当社株式の交付を行う信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)であります。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)とします。
本制度では、従業員を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は本信託契約及び株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員を対象に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、本信託の場合には、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
| ① 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ② 信託の目的 | 従業員に対するインセンティブの付与 |
| ③ 委託者 | 当社 |
| ④ 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| ⑤ 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| ⑥ 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
| ⑦ 信託契約日 | 2016年5月25日(2021年4月30日付で変更) |
| ⑧ 延長後の信託期間 | 2016年5月25日～2026年5月31日(予定) |
| ⑨ 議決権行使 | 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ⑩ 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑪ 取得株式の総額 | 145,612,800円 |
| ⑫ 株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
71,100株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
<本信託の仕組み>
① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者として設定した信託に金銭を追加拠出します。
② 本信託は上記①の当社が追加拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
③ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式を交付します。
⑥ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。
c 割当予定先の選定理由
当社は、2016年5月10日の取締役会において、従業員に経営参画意識を持たせ、業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議しました。信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、ESOP信託契約を延長することといたしました。
なお、本制度においては前述の「株式付与ESOP信託の内容」に記載したとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社の共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が割当予定先として選定されることになります。
今回の本制度の継続においても、割当予定先として、引き続き日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)を選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
71,100株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、信託期間中の会社業績等に応じた当社株式を、退職時に従業員に交付することになっております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認をするものといたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたします。その他の包括的管理業務については、本信託契約の受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が行います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2021年7月29日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,048円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(2021年6月30日から2021年7月29日まで)の当社株式の終値の平均値である1,988円(円未満切捨)に103.02%を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(2021年4月30日から2021年7月29日まで)の終値の平均値である2,053円(円未満切捨)に99.76%を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(2021年1月30日から2021年7月29日まで)の終値の平均値である1,918円(円未満切捨)に106.78%を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し1.61%(小数点第3位を四捨五入、2021年3月31日現在の総議決権個数40,368個に対する割合1.76%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2021年7月29日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,048円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(2021年6月30日から2021年7月29日まで)の当社株式の終値の平均値である1,988円(円未満切捨)に103.02%を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(2021年4月30日から2021年7月29日まで)の終値の平均値である2,053円(円未満切捨)に99.76%を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(2021年1月30日から2021年7月29日まで)の終値の平均値である1,918円(円未満切捨)に106.78%を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し1.61%(小数点第3位を四捨五入、2021年3月31日現在の総議決権個数40,368個に対する割合1.76%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 野村證券株式会社 代表執行役社長 森田 敏夫 (常任代理人 株式会社三井住友銀行) | 13-1,NIHONBASHI,1-CHOME,CHUO-KU, TOKYO,1038011, JAPAN (東京都千代田区丸の内1丁目1-2) | 366,200 | 9.07 | 366,200 | 8.91 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 342,800 | 8.49 | 342,800 | 8.34 |
| QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE)S.A. 107704 (旧:KBL EPB S.A. 107704) (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15-1) | 236,600 | 5.86 | 236,600 | 5.76 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 134,600 | 3.33 | 134,600 | 3.28 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 | 101,200 | 2.51 | 101,200 | 2.46 |
| 美濃 和男 | 東京都目黒区 | 100,700 | 2.49 | 100,700 | 2.45 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3-1 | 95,700 | 2.37 | 95,700 | 2.33 |
| 西田 徹 | 東京都世田谷区 | 92,500 | 2.29 | 92,500 | 2.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75960口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 67,906 | 1.68 | 139,006 | 3.38 |
| 北村 秀一 | 東京都江東区 | 66,100 | 1.64 | 66,100 | 1.61 |
| 計 | - | 1,604,306 | 39.74 | 1,675,406 | 40.78 |
(注)1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3.上記のほか当社保有の自己株式372,255株(2021年3月31日現在)は、割当後301,155株となります。ただし、2021年4月1日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年3月31日現在の総議決権数(40,368個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(711個)を加えた数で除した数値です。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
第1[事業等のリスクについて]
「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書及び第27期第1四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第2[臨時報告書の提出]
「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2021年6月29日に関東財務局長に提出しております。
(2021年6月29日提出臨時報告書)
1[提出理由]
当社は、2021年6月15日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)株主総会が開催された年月日
2021年6月25日
(2)決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
ブランド力強化のための施策の一環として、「株式会社エイジア」から新商号「株式会社WOW WORLD」とするため、現行定款第1条(商号)を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け2021年7月1日とし、効力発生日経過後これを削除するものといたします。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、美濃和男、中西康治、磯貝浩貴、朱田晋一、服部恭之、宮田一雄、弘子ラザヴィの7名を選任するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員)3名選任の件
取締役(監査等委員)として、長山裕一、川名愛美、山口里美の3名を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬改定の件
2018年6月28日開催の第23回定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。対象取締役に付与する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、従来の「2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間」から「本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間」とすることのほか必要な改正を行うことであります。
上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間を変更するものではございません。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第4号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の過半数の賛成であります。
2.賛成比率は、本株主総会の前日までに行使された議決権及び本株主総会当日に出席した株主の議決権の数の合計に対する割合です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第3[自己株式の取得状況等]
該当事項はありません。
第1[事業等のリスクについて]
「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書及び第27期第1四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第2[臨時報告書の提出]
「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2021年6月29日に関東財務局長に提出しております。
(2021年6月29日提出臨時報告書)
1[提出理由]
当社は、2021年6月15日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)株主総会が開催された年月日
2021年6月25日
(2)決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
ブランド力強化のための施策の一環として、「株式会社エイジア」から新商号「株式会社WOW WORLD」とするため、現行定款第1条(商号)を変更するものであります。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け2021年7月1日とし、効力発生日経過後これを削除するものといたします。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、美濃和男、中西康治、磯貝浩貴、朱田晋一、服部恭之、宮田一雄、弘子ラザヴィの7名を選任するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員)3名選任の件
取締役(監査等委員)として、長山裕一、川名愛美、山口里美の3名を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬改定の件
2018年6月28日開催の第23回定時株主総会においてご承認いただいた当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。対象取締役に付与する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、従来の「2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間」から「本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間」とすることのほか必要な改正を行うことであります。
上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間を変更するものではございません。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率 | 可否 | ||||
| 第1号議案 | 30,422 | 217 | 0 | 99.29% | 可決 |
| 第2号議案 | |||||
| 美濃 和男 | 29,556 | 1,083 | 0 | 96.47% | 可決 |
| 中西 康治 | 30,336 | 303 | 0 | 99.01% | 可決 |
| 磯貝 浩貴 | 30,297 | 342 | 0 | 98.88% | 可決 |
| 朱田 晋一 | 30,311 | 328 | 0 | 98.93% | 可決 |
| 服部 恭之 | 30,349 | 290 | 0 | 99.05% | 可決 |
| 宮田 一雄 | 30,303 | 336 | 0 | 98.90% | 可決 |
| 弘子 ラザヴィ | 30,332 | 307 | 0 | 99.00% | 可決 |
| 第3号議案 | |||||
| 長山 裕一 | 30,298 | 341 | 0 | 98.89% | 可決 |
| 川名 愛美 | 30,342 | 297 | 0 | 99.03% | 可決 |
| 山口 里美 | 30,291 | 348 | 0 | 98.86% | 可決 |
| 第4号議案 | 27,233 | 3,406 | 0 | 88.88% | 可決 |
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第4号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の過半数の賛成であります。
2.賛成比率は、本株主総会の前日までに行使された議決権及び本株主総会当日に出席した株主の議決権の数の合計に対する割合です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第3[自己株式の取得状況等]
該当事項はありません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第26期) | 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日 | 2021年6月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第27期第1四半期) | 自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 | 2021年8月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
