WOW WORLD（2352）の有報資料

(株式会社エイジア第8回新株予約権)
その他の者に対する割当
(発行価額の総額)	0円
(新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)
	287,200,000円

(注)1.本募集は、2020年6月26日開催の当社定時株主総会決議及び2020年6月30日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予約権を発行するためのものであります。
2.募集金額は、新株予約権がストックオプションとしての目的で発行することから当該新株予約権につき金銭による払込みを要しないため、0円とします。
3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項はありません。

(1)【募集の条件】

発行数	2,000個(新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額	0円
発行価格	0円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2020年7月16日(木)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社エイジア 経営管理部 東京都品川区西五反田七丁目20番9号
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2020年7月17日(金)
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注)1.株式会社エイジア第8回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2020年6月26日開催の当社定時株主総会の決議及び2020年6月30日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として、発行するものであります。
2.本新株予約権の申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社2社の取締役に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、当社子会社の取締役には当社完全子会社ではない子会社の取締役が含まれています。

対象者	人数	割当新株予約権数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)	3名	850個
当社従業員	99名	1,015個
当社子会社の取締役	4名	135個
合計	106名	2,000個

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。)
新株予約権の目的となる株式の数	200,000株
	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
	ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
	行使価額は、1,436円とします。
	ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金287,200,000円
	(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額と同額とします。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
	(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
新株予約権の行使期間	2022年7月1日から2030年6月30日(ただし、当該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所
	株式会社エイジア 経営管理部(またはその時々における当該業務担当部署)東京都品川区西五反田七丁目20番9号
	2.新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません
	3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行 品川支店(またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
	東京都品川区南品川二丁目2番7号
新株予約権の行使の条件	1.新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると当社の取締役会が認めた場合はこの限りでない。
	2.新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。権利承継者による本新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社は当該本新株予約権を無償にて取得することができる。
	2.当社は、以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
	ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
	ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
	ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
	ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
	ⅴ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
	(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
	(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
	(5)新株予約権を行使することができる期間
	別記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

	(8)新株予約権の取得条項
	別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	(9)その他の新株予約権の行使の条件
	別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(注)1.付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとする。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い本新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
以下の各事由が生じた場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数は切り上げるものとする。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		募集株式発行前の株価
	既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る本新株予約権の数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
4.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)本新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社新株予約権の目的である株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
5.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
287,200,000(注)1.	3,000,000(注)2.	284,200,000

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

(2)【手取金の使途】
今回の募集は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることに加え、企業価値の向上を目指した経営を推進するため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして新株予約権を付与するものであり、資金調達を目的としておりません。したがって、本新株予約権は無償で発行されるものであり、新規発行による手取金は発生しません。
また、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、将来の行使期間における各新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金の具体的な使途については現時点では未定であり、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定します。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2020年6月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月30日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020年6月30日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2020年6月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
(2020年6月29日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2020年6月26日に開催しました当社第25回定時株主総会における議決権行使結果について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会開催日
2020年6月26日
(2)決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、美濃和男、中西康治、北村秀一の3名を選任するものであります。
第2号議案 ストックオプション(新株予約権)を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2017年6月29日開催の当社第22回定時株主総会において報酬額を年額150百万円以内、及び2018年6月28日開催の当社第23回定時株主総会において譲渡制限付株式を支給するための報酬額を年額30百万円以内とすることにつきそれぞれご承認いただいておりまが、本株主総会の開催日から1年以内に限り、これらの報酬枠と別枠にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し報酬等として年額90百万円以内において新株予約権を割り当てることにつきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	決議の結果
				賛成比率	可否
第1号議案
美濃 和男	26,617	204	0	99.24%	可決
中西 康治	26,608	213	0	99.21%	可決
北村 秀一	26,614	207	0	99.23%	可決
第2号議案	25,229	1,606	0	94.02%	可決

(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.賛成比率は、本株主総会の前日までに行使された議決権及び本株主総会当日に出席した株主の議決権の数の合計に対する割合です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第25期)

自 2019年4月1日 至 2020年3月31日

2020年6月29日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。