訂正四半期報告書-第26期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

12.後発事象
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2021年6月30日開催の取締役会において、第三者割当による第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2021年7月16日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、発行しております。
1.募集の概要

(1)割当日	2021年7月16日
(2)発行新株予約権数	32,508個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価額	総額5,266,296円(新株予約権1個当たり162円)
(4)目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 3,250,800株
(5)当該発行による潜在株式数	3,250,800株(新株予約権1個につき100株)
(6)資金調達額(差引手取概算額)	265,581,096円 (注)全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「(7)新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

(7)新株予約権の行使時の払込金額

1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。 2.当初の行使価額は、81円とする。ただし、行使価格は下記3項に定める調整を受ける。 3.行使価格の調整 本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 (1) 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率 (2) 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。 (a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。) (b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合 調整後 行使 価額 = 調整前 行使 価額 × 既発行 株式数 + 既発行 株式数 × 1株当たり払込金額 1株当たりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。) (3) 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(8)募集又は割当方法(割当先)	株式会社光通信に対する第三者割当方式
(9)本新株予約権の行使期間	2022年1月1日から2026年12月31日まで
(10)新株予約権の行使の条件	1.2021年6月30日付にて当社が本新株予約権と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。 2.前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業にいずれかにおいて2以上の地域(都道府県、政令指定都市または東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)資金使途	フードデリバリーサービス事業者の顧客となる飲食店等の事業者を開拓する事業における ①人件費 219百万円 ②販売促進費 45百万円
(13)その他	当社は、以下の内容について、株式会社光通信(以下「光通信」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結しております。 ①業務提携の内容 光通信が指定し、当社が承認する特定のフードデリバリーサービス事業者に関する本事業について、当社グループが光通信グループより独占的な地位の付与を受けることを含めた業務面での提携・協力関係を構築します。 ②資本提携の内容 当社が光通信に対し、第三者割当により新株予約権を発行し、光通信がその総数を引き受けます。
	③その他 当社と光通信の間には、2008年5月22日付資本提携及び業務提携に関する基本合意書並びに2009年10月2日付基本合意書(以下「旧提携契約」という。)が締結されており、それぞれ同日付の「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」並びに「業務提携並びに第三者割当による新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」として公表しております。旧提携契約の主な対象である介護業界向けサービス提供や教育研修事業は現在では当社グループの事業には含まれておらず、提携の対象に含まれる取引は一部に存在するものの現在は提携合意を必要とするものではないことから、2021年5月中旬頃から両者で協議した結果、旧提携契約は本資本業務提携をもって終了することに合意しました 。 なお、光通信が保有している当社の株式については、引き続き長期的に保有する意向であることを2021年2月12日付同社から提出された大量保有報告書の変更報告書にて確認しております。