有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(当社と株式会社エーアイの合併契約について)
当社及び株式会社エーアイ(以下「エーアイ」)は、2024年5月14日開催の取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として両社の合併を決議し、エーアイを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)に係る合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としており、2024年6月18日の当社の株主総会では承認可決されています。
1.企業結合の目的
当社とエーアイは、両社のこれまでの事業活動の成果である、顧客基盤や競争優位性のある技術・ソリューションを両社で共有し、「音声合成」及び「音声認識」双方に強みを持つことにより、音声関連技術を保有する研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。また、当社のもう一つの中核事業であるCRM事業を中心としたデジタルマーケティング事業と音声関連技術事業の2つを事業の両輪として、企業価値の更なる向上を図ってまいります。加えて、経営統合によって企業規模の拡大が図られ、より強固な経営基盤の確立や管理部門の統合による経営機能のスリム化により収益力の向上の実現を目指してまいります。
2.企業結合日
2024年10月1日
3.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社フュートレック
事業の内容 音声認識技術を利用したサービスの企画・提案、及びそれを実現するためのシステム設計
デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
4.企業結合の法的形式
エーアイを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
5.結合企業の名称
株式会社エーアイ
(英文表記:AI,Inc.)
6.企業結合に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の合併比率
当社の普通株式1株に対して、エーアイの株式0.33株を割当て交付いたします。
(2)合併比率の算定方法
本合併比率の公正性・妥当性を期すために、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、エーアイは監査法人FRIQを起用し、当社は株式会社クリフィックスFASを起用いたしました。
エーアイ及び当社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。
7.合併当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社エーアイ	株式会社フュートレック
(2)所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号	大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 廣飯 伸一	代表取締役社長 西田 明弘
(4)事業内容	音声合成エンジン及び音声合成に関連するソリューションの提供	音声認識技術を利用したサービスの企画・提案、及びそれを実現するためのシステム設計 デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
(5)資本金	100,000千円	100,000千円
(6)設立年月日	2003年4月1日	2000年4月17日
(7)発行済株式数	5,168,000株	9,504,200株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)従業員数	単体65名	単体68名 連結91名

8.相手会社の直近(2024年3月期)の財政状態及び経営成績等
売上高 734,975千円
当期純利益 109,725千円
総資産 1,710,046千円
負債 409,261千円
純資産 1,300,784千円
9.合併の時期
取締役会決議日(両社) 2024年5月14日
契約締結日(両社) 2024年5月14日
株主総会基準日(両社) 2024年3月31日
株主総会決議日(当社) 2024年6月18日
株主総会決議日(エーアイ) 2024年6月20日(予定)
最終売買日(当社) 2024年9月26日(予定)
上場廃止日(当社) 2024年9月27日(予定)
合併の効力発生日 2024年10月1日(予定)
10.合併後の状況

	吸収合併存続会社
(1)名称	株式会社エーアイ
(2)所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 廣飯 伸一 (現 エーアイ 代表取締役社長)
(4)取締役の氏名	取締役(監査等委員である取締役を除く。) 廣飯 伸一 小川 遼 井上 将志 深田 俊明 長尾 章 (社外取締役) 監査等委員である取締役 栗原 学 (社外取締役) 杉山 浩 (社外取締役) 金丸 祐子(社外取締役)
(5)事業内容	音声関連技術の研究開発及び関連するサービス・ソリューションの企画・提供 デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
(6)資本金	現時点で確定しておりません。
(7)決算期	3月
(8)純資産	現時点で確定しておりません。
(9)総資産	現時点で確定しておりません。