訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/06/16 15:22
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ライク株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ライクキッズ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ライクキッズ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
ライクキッズ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
(注) 対象者は、2015年11月2日に転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債」といいます。)を発行しております。本転換社債に付された新株予約権の目的となる株式は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)ですが、本転換社債の全てを公開買付者が所有しているため、本転換社債については、本公開買付けにおいて買付け等の対象としておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株式1,488,095株を取得する予定です。
(注) 対象者は、2015年11月2日に転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債」といいます。)を発行しております。本転換社債に付された新株予約権の目的となる株式は対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)ですが、本転換社債の全てを公開買付者が所有しているため、本転換社債については、本公開買付けにおいて買付け等の対象としておりません。なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株式1,488,095株を取得する予定です。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式5,251,600株(所有割合(注1):50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合(注2):56.31%)し、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年6月9日に公表した「2020年4月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除した数(10,481,736株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
(注2) 「希薄化後所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除した数(10,481,736株)に本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を加えた数(11,969,831株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,240,205株(所有割合:11.83%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限である1,240,205株(所有割合:11.83%)は、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除し、公開買付者が本公開買付けの成立後に本転換社債に付された新株予約権の全てを行使して取得する予定である対象者株式数(1,488,095株)を加えた数(11,969,831株)に係る議決権数(119,698個)の3分の2に相当する数(小数点以下切上げ、79,799個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた数(7,979,900株)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式数(5,251,600株)及び本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を控除した株式数(1,240,205株)としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に充当する資金全額の借入を行う予定です。
なお、対象者が2020年6月9日に公表した「支配株主であるライク株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びにその子会社及び関連会社(本書提出日現在、公開買付者、子会社7社及び関連会社1社で構成されております。以下「公開買付者グループ」といいます。)は、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、総合人材サービス事業においては人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス及び採用・教育支援サービスを提供しております。
公開買付者グループは、グループ理念である「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」を実現するために、グループ全員が心がけるべき行動の指針として2018年5月に「ライクイズム」を策定し、保育・人材・介護と、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指しております。
公開買付者は、設立当初(1993年9月)、その商号を株式会社パワーズインターナショナル(現 ライク株式会社)とし、パッケージ旅行の企画事業を営んでおりましたが、その商号を1994年7月にトラーディア株式会社に、1996年11月にジェイコム株式会社にそれぞれ変更し、1998年からは総合人材サービス事業を開始しております。公開買付者の株式は、2005年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2007年2月より東京証券取引所市場第一部に市場変更しております。その後、2009年12月に、公開買付者の全ての事業部分を吸収分割によりその完全子会社であるジェイコム株式会社(現 ライクスタッフィング株式会社。以下「ライクスタッフィング」といいます。)に承継して持株会社体制へ移行し、商号をジェイコムホールディングス株式会社に変更した後、2016年12月には商号をライク株式会社に変更いたしました。
一方、対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者及びその完全子会社であるライクアカデミー株式会社により構成され、保育事業を営んでおり、対象者グループが営む保育事業は、「受託保育事業」と「公的保育事業」の2つに分かれております。
「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育施設の運営を受託する事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になりますが、特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえているとはいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園できない状況もあります。そのような環境にあって、対象者グループが営む「受託保育事業」では、病院や大学、企業などが、従業員等のために開設した保育施設の運営を受託しております。
一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童クラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営する事業です。
対象者グループにおいては、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、上記両事業を通じて、保護者が子どもたちを安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえた保育を提供しております。
対象者の沿革としては、1989年12月に、本書提出日現在、対象者の完全子会社であるライクアカデミー株式会社(当時の商号は株式会社サクセスアカデミー。以下「サクセスアカデミー」といいます。)が設立され、1991年3月に受託保育事業を開始した後、2004年4月に公的保育事業を開始いたしました。その後、2010年11月に株式移転により対象者(当時の商号はサクセスホールディングス株式会社)が設立されて持株会社体制へ移行した後、対象者株式は2012年8月に旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場され、2013年4月に東京証券取引所市場第二部に上場されました。対象者は、その後、その商号を2017年8月にライクキッズネクスト株式会社に、2019年10月に現在のライクキッズ株式会社にそれぞれ変更いたしました。
公開買付者が対象者の株式等を取得した経緯については、当初、公開買付者は、2009年12月に市場外取引により三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式620株(1株当たり190,000円。当該時点におけるサクセスアカデミーの発行済株式総数(3,100株)に対する取得株式割合(注1)は20.00%、累計所有株式割合(注2)は20.00%)を取得し、サクセスアカデミーが2010年11月に株式移転により対象者を設立したことに伴い(株式移転比率は1:1)、対象者株式を620株(当該時点における対象者の発行済株式総数(3,100株)に対する累計所有株式割合は20.00%)所有するに至りました。そして、その後、対象者が2012年3月及び2013年1月に実施した株式分割を経て、公開買付者は、対象者株式を930,000株(2013年1月時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する累計所有株式割合は17.74%)所有するに至り、その後も2013年5月に市場内立会外取引により対象者株式を合計130,900株(1株当たり2,153円及び2,499円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は2.50%、累計所有株式割合は20.24%)取得したほか、2013年8月から2015年3月にかけて市場内取引により対象者株式を断続的に合計310,500株(1株当たり1,190円から1,785円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は5.92%)取得し、対象者株式を1,371,400株(累計所有株式割合は26.17%)所有するに至りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、公開買付者は、2014年12月10日より、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。
2015年7月には、公開買付者は対象者株式に対する公開買付けにより対象者株式1,254,400株を取得し(1株当たり1,700円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は23.93%、累計所有株式割合は50.10%)、対象者を連結子会社としております。その後、2015年11月に、対象者が発行した本転換社債10億円(転換価額は1株当たり1,344円(当初)、本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数744,047株(当初))の割当を受けた後、対象者が2018年4月に実施した対象者株式1株を2株とする株式分割を経て、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合56.31%)するに至っております。
(注1) 「取得株式割合」とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移転による対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で取得したサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、取得株式割合について同じとします。
(注2) 「累計所有株式割合」とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移転による対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で所有するサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、累計所有株式割合について同じとします。
公開買付者と対象者の協働関係については、当初、公開買付者と対象者(当初はサクセスアカデミー)は、2009年12月以降、業務資本提携を行い、公開買付者は、同月より、対象者(当初はサクセスアカデミー)に社外取締役を1名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、対象者グループの企業価値向上に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、対象者の2012年8月における旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場、2013年4月における東京証券取引所市場第二部への上場、及び、2014年4月における東京証券取引所市場第一部への市場変更を支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、対象者グループから総合人材サービス事業を営むライクスタッフィングへの人材招聘により、公開買付者においては、保育業界の知識・ノウハウの蓄積により効果的にグループ戦略を立案・遂行し、ライクスタッフィングにおいては、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、また、対象者グループにおいては、保育業界で培った業界知識や人材育成のノウハウを公開買付者と共有することで保育士の採用を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立してまいりました。
その後、公開買付者と対象者は、深刻な保育士不足を背景に、政府が待機児童問題の解消に向け取り組む中、都市部を中心とした保育士の確保が保育事業者である対象者の成長のために必要不可欠と判断し、総合人材サービス事業を営む公開買付者グループが有する求人ボリューム及び採用ノウハウと、対象者グループが有する保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向上を図るため、2015年6月に公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを開始し、2015年7月に対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。当該連結子会社化により、対象者グループが公開買付者グループの有する求人ボリューム及び採用ノウハウを活用できる体制が整ったことを受け、対象者は、保育施設の新規開設に必要な人材の確保が可能になったと判断し、保育施設の新規開設を加速させるべく、そのために必要な資金を調達することとし、2015年11月に、本転換社債を公開買付者に対して発行いたしました。
このように、公開買付者と対象者は、対象者の企業価値向上の観点より、保育士の確保や保育施設の新規開設などといった対象者が抱える経営課題の解決に向けて協働してまいりました。
しかしながら、上記の協働にかかわらず、対象者グループは依然として厳しい経営環境に置かれております。
すなわち、待機児童数は、公開買付者が対象者を連結子会社とした2015年の23,167人から2019年には16,772人となり減少傾向(厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」(平成31年4月1日)令和元年9月6日更新版)にあり、全体としては改善されてきているものの、人口の流入が大きく、保育士や用地の確保等の課題が大きい都市部においては、待機児童問題が引き続き深刻化しております。この問題解消のためには都市部における保育施設の新規開設が必要となる一方、公開買付者が対象者を連結子会社とした2015年以降、保育士の採用コストは更に増加する傾向となっており、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保がより一層困難となっております。
また、足元の待機児童問題を解消するためには保育施設の新規開設が必要となる一方、近時の少子化の傾向を踏まえれば、将来的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定されます。このため、対象者グループの事業の継続性という観点からは、近時、そのような待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策を講じていく必要性が高まっており、公開買付者としては、そのような局面に備え、対象者グループの営む保育施設が利用者様に選ばれ続けるため、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠と考えております。
加えて、対象者グループにおいて、上記のような保育士の確保・保育施設の新規開設・サービスの品質の向上を実施していくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資が不可欠であります。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関からの新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレワーク化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生じ、対象者グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえれば、対象者グループにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかは喫緊の課題となっております。
以上のような対象者グループが抱える経営課題を踏まえ、公開買付者としては、対象者グループがこれらの経営課題を克服し、保育業界における熾烈な競争を勝ち抜いていくためには、対象者グループが公開買付者グループの有する経営資源をより一層活用し、更なるシナジー等を発揮する必要があると考えております。具体的には、以下のような取組みによるシナジー等を想定しております。
(ア)人員採用及び人材育成のノウハウの活用
上記のとおり、対象者グループにおいては、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保が経営課題となっているところ、公開買付者グループが総合人材サービス事業で培った人員採用及び人材育成のノウハウを対象者グループに対してこれまで以上に提供し、対象者グループがこれを活用することにより、保育施設の新規開設に必要となる保育士の確保が可能になるとともに、より質の高い保育サービスを提供できる人材の育成も実現できると考えております。
(イ)コンテンツ開発力の活用
上記のとおり、対象者グループにおいては、待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策として、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが経営課題となっているところ、対象者グループが有する保育業界における知見及び公開買付者グループがこれまで事業領域を多角的に拡大してきたことで培った新規事業開発力や介護関連事業で培ったコンテンツ開発力等をより緊密に組み合わせることにより、高品質で独自性のあるサービスコンテンツを構築し提供していくことが可能になると考えております。
(ウ)財務的な支援や信用力の補完
上記のとおり、対象者グループにおいては、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資のための資金調達をどのように実施するかが経営課題となっているところ、対象者グループが公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受けることで、資金調達力や財務基盤の強化を図ることができると考えております。
公開買付者としては、新型コロナウイルス感染症の影響をはじめ、日々変動していく対象者グループの経営環境を踏まえれば、上記の各取組みを機動的かつ迅速に実施する必要があると考えております。一方で、対象者が上場会社のままこれらの取組みを実施する場合には、対象者の少数株主の利益保護の観点及び対象者の上場子会社としての独立性及び自主性を尊重する観点から、対象者は公開買付者グループから対象者グループに対して提供された経営資源(人員採用及び人材育成のノウハウ、コンテンツ開発力、財務的な支援等)に対する対価やその他の条件を慎重に判断しなければならず、機動的かつ迅速な実施を阻害するおそれが高いと考えております。
また、対象者株式を非公開化した場合には、対象者株式の上場を維持するために必要なコストを人員採用や戦略投資に転用することが可能となり、対象者グループのキャッシュ・フローをより改善することが可能になると考えております。
なお、対象者株式を非公開化した場合には、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、株式市場からの資金調達手法のうち、①公募増資・株主割当増資・ライツオファリングによる資金調達は、資金調達の確実性が必ずしも高くない上、その手続に慎重を期すため機動性や柔軟性に欠けるため、保育施設の新規開設等のための資金調達という対象者グループの資金需要に照らすと実用性が低いこと、また、②第三者割当増資による資金調達については、公開買付者が対象者の親会社として対象者グループとの協働を継続する限り現実的ではないことから、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、対象者グループが抱える経営課題を克服し、対象者グループの企業価値の向上を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善であると認識するに至り、2020年4月15日に、対象者に対して本取引を提案いたしました。なお、対象者が2019年8月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え猶予期間(株主数)入りに関するお知らせ」に記載のとおり、対象者株式については、2019年5月1日から2020年4月末日までの間、東京証券取引所より市場第二部への指定替え猶予期間(株主数)入りとなっておりましたが、対象者株式の市場第二部への指定替えの可能性は公開買付者における本取引の検討に影響しておりません。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020年4月23日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、対象者において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任することを承認するとともに、本特別委員会としても、プルータス及び西村あさひ法律事務所から、専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、2020年5月18日に公開買付者が対象者に対して本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を行って以降、対象者との間で継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020年6月4日に、本公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を行いました。なお、当該対象者との協議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じていましたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の対象者株式の市場株価の水準や対象者株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交渉を行っております。
以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年4月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020年4月23日開催の対象者取締役会決議により、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、プルータスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、西村あさひ法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討・協議を行うとともに、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。本特別委員会は、対象者が、2020年5月18日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を受領して以降、プルータスによる対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年6月4日に、公開買付者から、公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
そして、本特別委員会は、2020年6月4日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータスから提出を受けた対象者の株式価値の算定結果に関する2020年6月8日付株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年6月8日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、本諮問事項(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。)について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年6月8日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、対象者グループが提供するサービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達等を達成するためには、対象者としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有する公開買付者グループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要な保育士の確保及びより質の高い保育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテンツの構築及び提供並びに資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上が可能になるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者株式を非公開化した場合には、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、対象者としても、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えているとのことです。また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であり、さらにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり1,005円が対象者の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年6月8日の対象者株式の終値768円に対して30.86%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年5月11日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.37%、同日までの過去3ヶ月間(2020年3月9日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値587円に対して71.21%、同日までの過去6ヶ月間(2019年12月9日から2020年6月8日まで)の終値の単純平均値700円に対して43.57%のプレミアムがそれぞれ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準(参照する期間にもよりますが、平均で約30%～40%程度)との比較においても妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村あさひ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえながら、本特別委員会において公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額よりも16.9%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年6月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年2月26日以降、下落傾向が顕著となっていましたが、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいDCF法により算定される対象者の株式価値の価格帯(627円～1,179円)の中央値(903円)を相当程度上回るものであり、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の2月25日を基準日とした終値(811円)及び過去の平均株価(1ヶ月間の終値単純平均値:857円、3ヶ月間の終値単純平均値:843円、6ヶ月間の終値単純平均値:873円)に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断したとのことです。以上より、対象者は、2020年6月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。
上記のとおり、対象者は、2020年4月15日に公開買付者から本取引に係る提案を受けて以降、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について真摯に検討を行い、公開買付者とも協議・交渉を重ねてきましたが、その結果、対象者としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資すると認められ、また、本取引に係る手続及び取引条件の公正性・妥当性が確保されていると判断しているとのことです。他方で、対象者株式の市場第二部への指定替えを回避するために考えられる対応としては対象者による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えられるとのことですが、公開買付者より本取引の提案を受けている中においては、いずれも実現可能性に乏しいと考えられることに加え、上記のような本取引の有益性及び合理性は当該指定替えにより左右されるものではなく、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると考えられるとのことから、対象者としては、公開買付者から上記の提案を受けて以降、当該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等は行っていないとのことです。加えて、対象者の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、岡本泰彦氏が公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏が公開買付者の取締役を、一ノ瀬慎太郎氏が公開買付者の執行役員を、それぞれ兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、対象者の取締役のうち、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員との兼務関係はないものの、直近まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており(2020年5月1日付で対象者に転籍)、現在公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務しているため、蓬萊仁美氏は、公開買付者の取締役(監査等委員)を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会の1回目の審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです(但し、取締役会の定足数を確保する観点から、田中浩一氏は、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。)。その他2020年6月9日開催の対象者取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループが抱える経営課題を克服し、対象者グループの企業価値の向上を図る方針であり、本取引後は対象者グループ及び公開買付者グループの連携を一層強化し、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、対象者グループの企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく考えです。
なお、本書提出日現在、対象者の取締役会は7名で構成されており、そのうち5名が対象者グループ以外の公開買付者グループの出身であり、同5名のうち岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏は公開買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役(監査等委員)を、一ノ瀬慎太郎氏は公開買付者の執行役員を、田中浩一氏は公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の従業員(開発部長)をそれぞれ兼務しております。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在、具体的な変更は予定しておりません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合:56.31%)しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において以下の①から⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年9月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株式1,488,095株を取得する予定です。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。また、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者株式5,251,600株(所有割合(注1):50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合(注2):56.31%)し、対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年6月9日に公表した「2020年4月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除した数(10,481,736株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
(注2) 「希薄化後所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除した数(10,481,736株)に本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を加えた数(11,969,831株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,240,205株(所有割合:11.83%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限である1,240,205株(所有割合:11.83%)は、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除し、公開買付者が本公開買付けの成立後に本転換社債に付された新株予約権の全てを行使して取得する予定である対象者株式数(1,488,095株)を加えた数(11,969,831株)に係る議決権数(119,698個)の3分の2に相当する数(小数点以下切上げ、79,799個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた数(7,979,900株)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式数(5,251,600株)及び本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を控除した株式数(1,240,205株)としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、株式会社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に充当する資金全額の借入を行う予定です。
なお、対象者が2020年6月9日に公表した「支配株主であるライク株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びにその子会社及び関連会社(本書提出日現在、公開買付者、子会社7社及び関連会社1社で構成されております。以下「公開買付者グループ」といいます。)は、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、総合人材サービス事業においては人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス及び採用・教育支援サービスを提供しております。
公開買付者グループは、グループ理念である「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」を実現するために、グループ全員が心がけるべき行動の指針として2018年5月に「ライクイズム」を策定し、保育・人材・介護と、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指しております。
公開買付者は、設立当初(1993年9月)、その商号を株式会社パワーズインターナショナル(現 ライク株式会社)とし、パッケージ旅行の企画事業を営んでおりましたが、その商号を1994年7月にトラーディア株式会社に、1996年11月にジェイコム株式会社にそれぞれ変更し、1998年からは総合人材サービス事業を開始しております。公開買付者の株式は、2005年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2007年2月より東京証券取引所市場第一部に市場変更しております。その後、2009年12月に、公開買付者の全ての事業部分を吸収分割によりその完全子会社であるジェイコム株式会社(現 ライクスタッフィング株式会社。以下「ライクスタッフィング」といいます。)に承継して持株会社体制へ移行し、商号をジェイコムホールディングス株式会社に変更した後、2016年12月には商号をライク株式会社に変更いたしました。
一方、対象者並びにその子会社及び関連会社(以下「対象者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者及びその完全子会社であるライクアカデミー株式会社により構成され、保育事業を営んでおり、対象者グループが営む保育事業は、「受託保育事業」と「公的保育事業」の2つに分かれております。
「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育施設の運営を受託する事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になりますが、特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえているとはいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園できない状況もあります。そのような環境にあって、対象者グループが営む「受託保育事業」では、病院や大学、企業などが、従業員等のために開設した保育施設の運営を受託しております。
一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童クラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営する事業です。
対象者グループにおいては、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、上記両事業を通じて、保護者が子どもたちを安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえた保育を提供しております。
対象者の沿革としては、1989年12月に、本書提出日現在、対象者の完全子会社であるライクアカデミー株式会社(当時の商号は株式会社サクセスアカデミー。以下「サクセスアカデミー」といいます。)が設立され、1991年3月に受託保育事業を開始した後、2004年4月に公的保育事業を開始いたしました。その後、2010年11月に株式移転により対象者(当時の商号はサクセスホールディングス株式会社)が設立されて持株会社体制へ移行した後、対象者株式は2012年8月に旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場され、2013年4月に東京証券取引所市場第二部に上場されました。対象者は、その後、その商号を2017年8月にライクキッズネクスト株式会社に、2019年10月に現在のライクキッズ株式会社にそれぞれ変更いたしました。
公開買付者が対象者の株式等を取得した経緯については、当初、公開買付者は、2009年12月に市場外取引により三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式620株(1株当たり190,000円。当該時点におけるサクセスアカデミーの発行済株式総数(3,100株)に対する取得株式割合(注1)は20.00%、累計所有株式割合(注2)は20.00%)を取得し、サクセスアカデミーが2010年11月に株式移転により対象者を設立したことに伴い(株式移転比率は1:1)、対象者株式を620株(当該時点における対象者の発行済株式総数(3,100株)に対する累計所有株式割合は20.00%)所有するに至りました。そして、その後、対象者が2012年3月及び2013年1月に実施した株式分割を経て、公開買付者は、対象者株式を930,000株(2013年1月時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する累計所有株式割合は17.74%)所有するに至り、その後も2013年5月に市場内立会外取引により対象者株式を合計130,900株(1株当たり2,153円及び2,499円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は2.50%、累計所有株式割合は20.24%)取得したほか、2013年8月から2015年3月にかけて市場内取引により対象者株式を断続的に合計310,500株(1株当たり1,190円から1,785円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は5.92%)取得し、対象者株式を1,371,400株(累計所有株式割合は26.17%)所有するに至りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、公開買付者は、2014年12月10日より、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。
2015年7月には、公開買付者は対象者株式に対する公開買付けにより対象者株式1,254,400株を取得し(1株当たり1,700円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は23.93%、累計所有株式割合は50.10%)、対象者を連結子会社としております。その後、2015年11月に、対象者が発行した本転換社債10億円(転換価額は1株当たり1,344円(当初)、本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数744,047株(当初))の割当を受けた後、対象者が2018年4月に実施した対象者株式1株を2株とする株式分割を経て、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合56.31%)するに至っております。
(注1) 「取得株式割合」とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移転による対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で取得したサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、取得株式割合について同じとします。
(注2) 「累計所有株式割合」とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移転による対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で所有するサクセスアカデミーの普通株式数又は対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、累計所有株式割合について同じとします。
公開買付者と対象者の協働関係については、当初、公開買付者と対象者(当初はサクセスアカデミー)は、2009年12月以降、業務資本提携を行い、公開買付者は、同月より、対象者(当初はサクセスアカデミー)に社外取締役を1名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、対象者グループの企業価値向上に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、対象者の2012年8月における旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場、2013年4月における東京証券取引所市場第二部への上場、及び、2014年4月における東京証券取引所市場第一部への市場変更を支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、対象者グループから総合人材サービス事業を営むライクスタッフィングへの人材招聘により、公開買付者においては、保育業界の知識・ノウハウの蓄積により効果的にグループ戦略を立案・遂行し、ライクスタッフィングにおいては、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、また、対象者グループにおいては、保育業界で培った業界知識や人材育成のノウハウを公開買付者と共有することで保育士の採用を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立してまいりました。
その後、公開買付者と対象者は、深刻な保育士不足を背景に、政府が待機児童問題の解消に向け取り組む中、都市部を中心とした保育士の確保が保育事業者である対象者の成長のために必要不可欠と判断し、総合人材サービス事業を営む公開買付者グループが有する求人ボリューム及び採用ノウハウと、対象者グループが有する保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向上を図るため、2015年6月に公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを開始し、2015年7月に対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。当該連結子会社化により、対象者グループが公開買付者グループの有する求人ボリューム及び採用ノウハウを活用できる体制が整ったことを受け、対象者は、保育施設の新規開設に必要な人材の確保が可能になったと判断し、保育施設の新規開設を加速させるべく、そのために必要な資金を調達することとし、2015年11月に、本転換社債を公開買付者に対して発行いたしました。
このように、公開買付者と対象者は、対象者の企業価値向上の観点より、保育士の確保や保育施設の新規開設などといった対象者が抱える経営課題の解決に向けて協働してまいりました。
しかしながら、上記の協働にかかわらず、対象者グループは依然として厳しい経営環境に置かれております。
すなわち、待機児童数は、公開買付者が対象者を連結子会社とした2015年の23,167人から2019年には16,772人となり減少傾向(厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」(平成31年4月1日)令和元年9月6日更新版)にあり、全体としては改善されてきているものの、人口の流入が大きく、保育士や用地の確保等の課題が大きい都市部においては、待機児童問題が引き続き深刻化しております。この問題解消のためには都市部における保育施設の新規開設が必要となる一方、公開買付者が対象者を連結子会社とした2015年以降、保育士の採用コストは更に増加する傾向となっており、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保がより一層困難となっております。
また、足元の待機児童問題を解消するためには保育施設の新規開設が必要となる一方、近時の少子化の傾向を踏まえれば、将来的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定されます。このため、対象者グループの事業の継続性という観点からは、近時、そのような待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策を講じていく必要性が高まっており、公開買付者としては、そのような局面に備え、対象者グループの営む保育施設が利用者様に選ばれ続けるため、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠と考えております。
加えて、対象者グループにおいて、上記のような保育士の確保・保育施設の新規開設・サービスの品質の向上を実施していくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資が不可欠であります。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関からの新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレワーク化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生じ、対象者グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえれば、対象者グループにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかは喫緊の課題となっております。
以上のような対象者グループが抱える経営課題を踏まえ、公開買付者としては、対象者グループがこれらの経営課題を克服し、保育業界における熾烈な競争を勝ち抜いていくためには、対象者グループが公開買付者グループの有する経営資源をより一層活用し、更なるシナジー等を発揮する必要があると考えております。具体的には、以下のような取組みによるシナジー等を想定しております。
(ア)人員採用及び人材育成のノウハウの活用
上記のとおり、対象者グループにおいては、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保が経営課題となっているところ、公開買付者グループが総合人材サービス事業で培った人員採用及び人材育成のノウハウを対象者グループに対してこれまで以上に提供し、対象者グループがこれを活用することにより、保育施設の新規開設に必要となる保育士の確保が可能になるとともに、より質の高い保育サービスを提供できる人材の育成も実現できると考えております。
(イ)コンテンツ開発力の活用
上記のとおり、対象者グループにおいては、待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策として、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが経営課題となっているところ、対象者グループが有する保育業界における知見及び公開買付者グループがこれまで事業領域を多角的に拡大してきたことで培った新規事業開発力や介護関連事業で培ったコンテンツ開発力等をより緊密に組み合わせることにより、高品質で独自性のあるサービスコンテンツを構築し提供していくことが可能になると考えております。
(ウ)財務的な支援や信用力の補完
上記のとおり、対象者グループにおいては、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資のための資金調達をどのように実施するかが経営課題となっているところ、対象者グループが公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受けることで、資金調達力や財務基盤の強化を図ることができると考えております。
公開買付者としては、新型コロナウイルス感染症の影響をはじめ、日々変動していく対象者グループの経営環境を踏まえれば、上記の各取組みを機動的かつ迅速に実施する必要があると考えております。一方で、対象者が上場会社のままこれらの取組みを実施する場合には、対象者の少数株主の利益保護の観点及び対象者の上場子会社としての独立性及び自主性を尊重する観点から、対象者は公開買付者グループから対象者グループに対して提供された経営資源(人員採用及び人材育成のノウハウ、コンテンツ開発力、財務的な支援等)に対する対価やその他の条件を慎重に判断しなければならず、機動的かつ迅速な実施を阻害するおそれが高いと考えております。
また、対象者株式を非公開化した場合には、対象者株式の上場を維持するために必要なコストを人員採用や戦略投資に転用することが可能となり、対象者グループのキャッシュ・フローをより改善することが可能になると考えております。
なお、対象者株式を非公開化した場合には、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、株式市場からの資金調達手法のうち、①公募増資・株主割当増資・ライツオファリングによる資金調達は、資金調達の確実性が必ずしも高くない上、その手続に慎重を期すため機動性や柔軟性に欠けるため、保育施設の新規開設等のための資金調達という対象者グループの資金需要に照らすと実用性が低いこと、また、②第三者割当増資による資金調達については、公開買付者が対象者の親会社として対象者グループとの協働を継続する限り現実的ではないことから、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、対象者グループが抱える経営課題を克服し、対象者グループの企業価値の向上を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化することが最善であると認識するに至り、2020年4月15日に、対象者に対して本取引を提案いたしました。なお、対象者が2019年8月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え猶予期間(株主数)入りに関するお知らせ」に記載のとおり、対象者株式については、2019年5月1日から2020年4月末日までの間、東京証券取引所より市場第二部への指定替え猶予期間(株主数)入りとなっておりましたが、対象者株式の市場第二部への指定替えの可能性は公開買付者における本取引の検討に影響しておりません。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020年4月23日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、対象者において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任することを承認するとともに、本特別委員会としても、プルータス及び西村あさひ法律事務所から、専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について、複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、2020年5月18日に公開買付者が対象者に対して本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を行って以降、対象者との間で継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020年6月4日に、本公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を行いました。なお、当該対象者との協議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じていましたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の対象者株式の市場株価の水準や対象者株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交渉を行っております。
以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2020年6月9日開催の取締役会において、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年4月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、2020年4月23日開催の対象者取締役会決議により、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与したとのことです。また、本特別委員会は、プルータスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、西村あさひ法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討・協議を行うとともに、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。本特別委員会は、対象者が、2020年5月18日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を受領して以降、プルータスによる対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年6月4日に、公開買付者から、公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
そして、本特別委員会は、2020年6月4日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータスから提出を受けた対象者の株式価値の算定結果に関する2020年6月8日付株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年6月8日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、本諮問事項(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。)について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年6月8日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、対象者グループが提供するサービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達等を達成するためには、対象者としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有する公開買付者グループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要な保育士の確保及びより質の高い保育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテンツの構築及び提供並びに資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上が可能になるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者株式を非公開化した場合には、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、対象者としても、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えているとのことです。また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であり、さらにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり1,005円が対象者の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年6月8日の対象者株式の終値768円に対して30.86%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年5月11日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.37%、同日までの過去3ヶ月間(2020年3月9日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値587円に対して71.21%、同日までの過去6ヶ月間(2019年12月9日から2020年6月8日まで)の終値の単純平均値700円に対して43.57%のプレミアムがそれぞれ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準(参照する期間にもよりますが、平均で約30%～40%程度)との比較においても妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村あさひ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえながら、本特別委員会において公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額よりも16.9%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年6月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年2月26日以降、下落傾向が顕著となっていましたが、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいDCF法により算定される対象者の株式価値の価格帯(627円～1,179円)の中央値(903円)を相当程度上回るものであり、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の2月25日を基準日とした終値(811円)及び過去の平均株価(1ヶ月間の終値単純平均値:857円、3ヶ月間の終値単純平均値:843円、6ヶ月間の終値単純平均値:873円)に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断したとのことです。以上より、対象者は、2020年6月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。
上記のとおり、対象者は、2020年4月15日に公開買付者から本取引に係る提案を受けて以降、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について真摯に検討を行い、公開買付者とも協議・交渉を重ねてきましたが、その結果、対象者としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資すると認められ、また、本取引に係る手続及び取引条件の公正性・妥当性が確保されていると判断しているとのことです。他方で、対象者株式の市場第二部への指定替えを回避するために考えられる対応としては対象者による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えられるとのことですが、公開買付者より本取引の提案を受けている中においては、いずれも実現可能性に乏しいと考えられることに加え、上記のような本取引の有益性及び合理性は当該指定替えにより左右されるものではなく、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると考えられるとのことから、対象者としては、公開買付者から上記の提案を受けて以降、当該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等は行っていないとのことです。加えて、対象者の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、岡本泰彦氏が公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏が公開買付者の取締役を、一ノ瀬慎太郎氏が公開買付者の執行役員を、それぞれ兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、対象者の取締役のうち、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員との兼務関係はないものの、直近まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており(2020年5月1日付で対象者に転籍)、現在公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務しているため、蓬萊仁美氏は、公開買付者の取締役(監査等委員)を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会の1回目の審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです(但し、取締役会の定足数を確保する観点から、田中浩一氏は、2020年4月23日開催の対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に参加しているとのことです。)。その他2020年6月9日開催の対象者取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループが抱える経営課題を克服し、対象者グループの企業価値の向上を図る方針であり、本取引後は対象者グループ及び公開買付者グループの連携を一層強化し、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、対象者グループの企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく考えです。
なお、本書提出日現在、対象者の取締役会は7名で構成されており、そのうち5名が対象者グループ以外の公開買付者グループの出身であり、同5名のうち岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏は公開買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役(監査等委員)を、一ノ瀬慎太郎氏は公開買付者の執行役員を、田中浩一氏は公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の従業員(開発部長)をそれぞれ兼務しております。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在、具体的な変更は予定しておりません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合:56.31%)しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において以下の①から⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年9月頃を目途に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体的な時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、対象者株式1,488,095株を取得する予定です。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。また、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年6月10日(水曜日)から2020年7月21日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2020年6月10日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) SMBC日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき公開買付者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、対象者はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,005円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2020年6月9日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者はSMBC日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :587円から701円 | |
| 類似上場会社比較法:693円から1,031円 | |
| DCF法 :465円から1,300円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2020年6月8日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間(2020年5月11日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値701円、直近3ヶ月間(2020年3月9日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値587円及び直近6ヶ月間(2019年12月9日から2020年6月8日まで)の終値の単純平均値700円をもとに、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を587円から701円と分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を693円から1,031円と分析しております。 |
| DCF法では、対象者から提供された2020年4月期から2023年4月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年4月期第4四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を465円から1,300円と分析しております。なお、DCF法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、対象者の営業外収益に含まれる設備補助金収入は新規開設保育施設数に応じて増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で過年度においては保育施設の新規開設に係る公募数等も増加し、2020年4月期において対象者は合計22施設を新規開設しましたが、対象者によれば、2021年4月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公募数等も減少し、以降も減少が見込まれているとのことです。また、当期(2021年4月期)においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、対象者としても、これを踏まえて新規開設保育施設数の見直しを行っているとのことです。このような複合的な要因を踏まえ、2021年4月期において対象者は合計13施設の新規開設を見込んでいるところ、2020年4月期との比較での新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経常利益及び当期純利益に減益が見込まれるものであるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。さらに、対象者グループの事業においても、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇、また、これらを踏まえた新規開設保育施設数の見直し等、一定の影響が生じているとのことですが、その中長期的な影響については現時点において見積もることが困難であるため、当期(2021年4月期)に生じることが見込まれる上記のような影響を除き、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響も、当該財務予測には加味されていないとのことです。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2020年6月9日に、本公開買付価格を1,005円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である1,005円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年6月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値768円に対して30.86%、同日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値701円に対して43.37%、同日までの直近3ヶ月間の終値の単純平均値587円に対して71.21%、同日までの直近6ヶ月間の終値の単純平均値700円に対して43.57%のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年6月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値772円に対して30.18%プレミアムを加えた価格となります。 | |
| 公開買付者は、2015年7月3日に公開買付けの方法により対象者株式1,254,400株を1株当たり1,700円で取得しております。当該取得価格は、2018年4月に実施された対象者株式1株を2株とする株式分割を考慮して現在の価格に換算すると850円に相当し、本公開買付価格との間に155円の差異がありますが、これは、当該公開買付けの時点以降の対象者株式の株価の変動(注)に加え、当該公開買付けと本公開買付けにおいて付されるプレミアムの差異によるものです。 | |
| (注) 当該公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の株価は594.5円(2018年4月に実施された対象者株式1株を2株とする株式分割を考慮して現在の価格に換算した価格)であります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する方法により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを検討するため、2020年4月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任の上、2020年4月15日に対象者に対して本取引を提案いたしました。 | |
| 他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、2020年4月23日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、本特別委員会を設置し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。 | |
| その上で、公開買付者及び対象者は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、2020年5月18日に、公開買付者が対象者に対して本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を行って以降、対象者との間で継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020年6月4日に、本公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を行いました。なお、当該対象者との協議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じていましたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の対象者株式の市場株価の水準や対象者株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交渉を行っております。 | |
| 公開買付者は、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を、本株式価値算定書の算定結果のうち類似上場会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にある1,005円と決定いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としているため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合:56.31%)しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において以下①から⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 |
| なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、2020年6月9日付でSMBC日興証券から本株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本特別委員会の承認を得て、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての対象者一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼したとのことです。プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。 | |
| プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月8日付でプルータスより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。 | |
| 上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 587円〜768円 | |
| 類似会社比較法 436円〜1,027円 | |
| DCF法 627円〜1,179円 | |
| 市場株価法では、2020年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者の株式の基準日終値768円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値701円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値587円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値700円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を587円から768円までと算定しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、国内にて上場している保育・幼児教育事業を営む会社のうち、公開買付者、株式会社JPホールディングス、株式会社グローバルキッズCOMPANY及び株式会社テノ.ホールディングスを類似会社として選定した上で、企業価値に対する利払前税引前利益及び利払前税引前償却前利益の倍率(それぞれ、以下「EBIT倍率」及び「EBITDA倍率」といいます。)を用いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を436円から1,027円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、対象者が作成した2021年4月期から2023年4月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が2021年4月期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を627円から1,179円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コストを採用し、これを4.907%としており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、EBIT倍率を20.79倍、EBITDA倍率を10.55倍としているとのことです。 |
| DCF法による分析において前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、対象者の営業外収益に含まれる設備補助金収入は新規開設保育施設数に応じて増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で過年度においては保育施設の新規開設に係る公募数等も増加し、2020年4月期において対象者は合計22施設を新規開設しましたが、2021年4月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公募数等も減少し、以降も減少が見込まれているとのことです。また、当期(2021年4月期)においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、対象者としても、これを踏まえて新規開設保育施設数の見直しを行っているとのことです。このような複合的な要因を踏まえ、2021年4月期において対象者は合計13施設の新規開設を見込んでいるところ、2020年4月期との比較での新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経常利益及び当期純利益に減益が見込まれるものであるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付け後の非公開化を通じて上場維持費用の削減が想定される点を除き、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。さらに、対象者グループの事業においても、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇、また、これらを踏まえた新規開設保育施設数の見直し等、一定の影響が生じているとのことですが、その中長期的な影響については現時点において見積もることが困難であるため、当期(2021年4月期)に生じることが見込まれる上記のような影響を除き、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響も、当該財務予測には加味されていないとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
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| (注) EBITDAは、営業利益に対して経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、上場維持コストの削減効果及び減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| また、対象者は、2020年6月8日、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり1,005円は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である1株当たり1,005円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。 |
| ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であることを踏まえ、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、2020年4月23日、対象者社外取締役(監査等委員)である高谷康久氏及び鈴木康之氏(弁護士)、並びに外部の有識者である寺田芳彦氏(公認会計士・税理士、トラスティーズ・コンサルティングLLP)及び熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)の4名から構成される本特別委員会を設置し(なお、外部の有識者である寺田芳彦氏及び熊澤誠氏は、対象者及び公開買付者から独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの4名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。)、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか、及び(ⅴ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、本諮問事項に対する意見(答申)を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)ファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関やリーガル・アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は、対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしているとのことです。)、(b)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限及び(c)必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限(なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、本特別委員会は、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、対象者は当該状況が確保されるよう協力するものとしているとのことです。)を与えることを決定しているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2020年4月28日より同年6月8日までの間に合計9回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず初回の本特別委員会において、プルータス及び西村あさひ法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。 | |
| その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯について説明を受け、質疑応答を行い、プルータスから受けた助言も踏まえ、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と直接面談を行い、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。 |
| さらに、本特別委員会は、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、方法等について説明を受けるとともに、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っているとのことです。 | |
| その上で、本特別委員会は、対象者が、2020年5月18日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を受領して以降、対象者が公開買付者から価格提案を受領する都度、特別委員会を開催し、公開買付者との交渉方針について、プルータスから受けた対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言も踏まえて審議・検討し、交渉方針を決定した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年6月4日に公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終的な提案を受けるに至ったとのことです。 | |
| そして、本特別委員会は、2020年6月4日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータスから2020年6月8日に提出を受けた対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン等も考慮し、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年6月8日に、対象者取締役会に対し、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 | |
| (ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。) | |
| (a)現状、待機児童問題が引き続き深刻化しているという社会状況下において、都市部における保育施設の新規開設が必要となる一方、保育士の確保がより一層困難となっていること、(b)また、中長期的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定され、利用者から選ばれる保育園になるためには、対象者グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠であること、(c)さらに、上記(a)及び(b)に対応してくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資が不可欠であるところ、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関からの新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレワーク化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生じ、対象者グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえ、対象者グループにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかが喫緊の経営課題であると認識していることについて、対象者グループが置かれている事業環境及び対象者及び公開買付者に対するインタビューによる回答等に照らせば、合理的な根拠が認められると思料する。 | |
| そして、本取引により、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有する公開買付者グループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することにより生じるシナジー等を期待し、対象者が抱える上記経営課題の克服に貢献し、かつ、企業価値のさらなる向上が可能になるとの対象者の判断及びその意思決定過程は、合理的であると思料する。 | |
| なお、本取引のデメリットとしては、対象者において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなるということが考えられる。この点、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において指摘されている①公募増資等による資金調達がその確実性、機動性及び柔軟性の観点から対象者グループの資金需要に照らし実用性が低いこと、②第三者割当増資による資金調達について公開買付者が親会社としての対象者グループとの協働を継続する限り現実的でないこととの理由は、対象者の事業の特性を踏まえた資金使途や現状の株主構成からして、合理的に理解可能であり、加えて、本取引により公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受けることで、株式市場以外からの資金調達の実現可能性を高めていく方針であることからすれば、当該デメリットはより限定的であると捉えることができる。この点以外に、本取引により生じる具体的なデメリットは顕出されていない。 |
| したがって、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものであり、その目的は、正当性・合理性を有すると判断する。 | |
| (ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性 | |
| (a)本公開買付価格である1,005円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年6月8日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値768円に対して30.86%のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値の単純平均値701円に対して43.37%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値の単純平均値587円に対して71.21%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値の単純平均値700円に対して43.57%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格は、かかる類似事案と比較して、妥当な水準のプレミアムが付されていること、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っていること、類似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であること、さらにDCF法により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるプルータスによる算定結果をもとに、本公開買付価格を公正かつ妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会が実質的に関与するかたちで、公開買付者による影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉をweb会議方式による対面交渉も含めて複数回にわたり実施し、当初提示額よりも16.9%引き上げられた価格で決定されたこと、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり1,005円は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得していることも総合的に考慮すると本公開買付価格は、公正かつ妥当であると判断する。 | |
| ところで、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年2月26日以降、下落傾向が顕著となっていた。具体的には、対象者の同月25日の株価終値は811円であったところ、約3週間後の3月18日の株価終値は385円まで大幅に下落した。その後、対象者の市場株価は、同日を起点として反転しており、2020年6月8日時点で768円まで急速に回復しているものの、2020年6月8日の直近1ヶ月間の終値単純平均値は701円となっており、2020年2月25日を基準日とした1ヶ月間の終値単純平均値857円と比較すると未だ18%程度低い水準となっていることから、この点について補足的に検討を加える。本特別委員会としては、とりわけ、このような特定の要因により市場全体が顕著な下落局面にあった期間が市場株価法の算定期間に含まれる事案における公開買付価格の公正性・妥当性の判断においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいDCF法により算定される対象者の本質的価値が特に重要な判断指標となると考えているところ、上記のとおり、本公開買付価格である1,005円は、DCF法による価格帯(627円～1,179円)の中央値(903円)を相当程度上回るものである。なお、DCF法による算定の前提となる対象者事業計画においても、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による中長期的な影響は、これを見積もることが困難であるため、加味されていないとのことであり、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響によりDCF法による価格帯が不当に低く設定されたということはない。加えて、本公開買付価格である1,005円は、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の2月25日を基準日とした終値(811円)及び過去の平均株価(1ヶ月間の終値単純平均値:857円、3ヶ月間の終値単純平均値:843円、6ヶ月間の終値単純平均値:873円)に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと思料する。 | |
| (b)本完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本公開買付価格と同額となることが予定されている。 |
| (c)本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定を行っていないが、公開買付者は、対象者株式5,251,600株(所有割合:50.10%)及び本転換社債(本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数は1,488,095株)を所有(合計6,739,695株、希薄化後所有割合:56.31%)しているため、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定するとかえって下限が高くなりすぎ、同条件設定は、公開買付けの成否を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さない可能性がある。また、上記(a)のとおり、本公開買付価格は公正かつ妥当であると判断されること、及び、本件では下記「(ⅲ)本取引に係る手続の公正性」のとおり、同種案件に比しても公正性担保措置としては充実した措置が採られ、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、少数株主に特段の不利益はないものと考えられる。 | |
| (d)その他、本取引の条件について、特に問題視すべき内容等は見受けられなかった。 | |
| 上記(a)から(d)によれば、本取引においては、取引条件の公正性・妥当性が確保されていると判断する。 | |
| (ⅲ)本取引に係る手続の公正性 | |
| (a)対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての対象者一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、同社から、対象者株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得するとともに、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から法的助言を受けつつ、本取引の検討を行った。 | |
| (b)対象者取締役会は、公開買付者から2020年4月15日付で本取引に関する意向表明書の提出があった後、対象者において本取引の是非を検討するに際して、2020年4月23日、対象者社外取締役2名及び外部有識者2名からなる本特別委員会を設置した(なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしている。)。対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議している。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、アドバイザー等を選任し、又は、対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認する権限(なお、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしている。)、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限を与えることを決定している。本特別委員会は、当該権限により、プルータス及び西村あさひ法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、対象者グループを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認した。また、本特別委員会は、交渉を行う権限に基づき、公開買付者との間での取引条件に関する交渉に実質的に関与している。 |
| (c)対象者は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本公開買付けの賛否等を決定する取締役会において、対象者の取締役7名のうち、対象者の取締役のうち公開買付者グループの役職員を兼務する取締役5名を除く取締役2名(すなわち、高谷康久氏及び鈴木康之氏)により審議の上決議し、その上で、定足数を確保する観点から、公開買付者の連結子会社の職員を兼務する田中浩一氏及び公開買付者の取締役(監査等委員)を兼務する蓬萊仁美氏を入れた4名で審議の上決議する予定である。対象者の取締役のうち岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておらず、また、田中浩一氏及び蓬萊仁美氏は、取締役会の定足数を確保する観点から、二段階目の取締役会の審議及び決議に参加した他は、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していない。 | |
| (d)公開買付者は、公開買付期間を30営業日として比較的長期間に設定するなど、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保するための措置を採っており、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。 | |
| (e)本公開買付けが成立した場合、速やかに本完全子会社化手続が行われることが予定されているところ、本完全子会社化手続のスキームにおいては、本完全子会社化に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が認められていること、本完全子会社化を実施する場合の価格は、本公開買付価格と同一の価格となるよう設定されており、その旨が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示されることからすると、一般株主に対し強圧性が生じることのないよう配慮がなされていると認められる。 | |
| (f)上記(a)から(e)によれば、本取引においては、公正な手続を通じて対象者株主の利益への十分な配慮がなされており、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。 | |
| (ⅳ)本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか | |
| 本取引により(本公開買付けの成立後に残る)対象者の少数株主は対象者株主としての地位を強制的に失うことにはなるが、上記(ⅱ)及び(ⅲ)のとおり、本取引の取引条件の公正性・妥当性及び本取引に係る手続の公正性が確保されていることからすると、本取引の実行は、株主に対して合理的な投下資本回収の機会を保障するものとして、対象者の少数株主にとって不利益とはいえないと思料する。なお、対象者株式は東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みであるところ、対象者は、2020年4月15日に公開買付者から本取引に係る提案を受けて以降、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について真摯に検討を行い、公開買付者とも協議・交渉を重ねており、上記(ⅰ)から(ⅲ)までのとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件の公正性・妥当性及び本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられる。他方で、対象者株式の市場第二部への指定替えを回避するために考えられる対応としては対象者による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えられるが、公開買付者より本取引の提案を受けている中においては、いずれも実現可能性に乏しいと考えられることに加え、上記のような本取引の有益性及び合理性は当該指定替えにより左右されるものではなく、対象者の少数株主に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると考えられることから、対象者が、公開買付者から上記の提案を受けて以降、当該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等を行っていないことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。 | |
| (ⅴ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非 | |
| 上記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項等を踏まえると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することは、少数株主にとって不利益なものでなく、合理的であると判断する。 |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、西村あさひ法律事務所から得た本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本フェアネス・オピニオンの内容、本特別委員会から入手した本答申書等を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年6月9日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。 | |
| 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役7名のうち、岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏は公開買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役(監査等委員)を、一ノ瀬慎太郎氏は公開買付者の執行役員を、それぞれ兼務していること、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員との兼務関係はないものの、直近まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており(2020年5月1日付で対象者に転籍)、現在公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務していること等から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)対象者の取締役7名のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏、蓬萊仁美氏、一ノ瀬慎太郎氏及び田中浩一氏を除く取締役2名(すなわち、高谷康久氏及び鈴木康之氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)公開買付者の代表取締役を兼務する岡本泰彦氏、公開買付者の取締役を兼務する我堂佳世氏及び公開買付者の執行役員を兼務する一ノ瀬慎太郎氏を除く取締役4名(すなわち、田中浩一氏、蓬萊仁美氏、高谷康久氏及び鈴木康之氏)にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年6月9日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。一方で、対象者の取締役のうち、田中浩一氏は、取締役会の定足数を確保する観点から、2020年4月23日に開催された対象者取締役会及び2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年6月9日開催の対象者取締役会の二段階目の審議及び決議にそれぞれ参加したものの、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。 | |
| ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 | |
| また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。 | |
| このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
(注1) SMBC日興証券は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき公開買付者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、対象者はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行動も推奨するものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である5,230,136株を記載しております。これは、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)及び本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(5,251,600株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 5,230,136(株) | 1,240,205(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である5,230,136株を記載しております。これは、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)及び本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(5,251,600株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 52,301 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年6月10日現在)(個)(d) | 67,396 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | 14,880 |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年6月10日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(j) | 104,791 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 43.69 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,230,136株)に係る議決権の数です。
(注2) 「dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)」は、「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年6月10日現在)(個)(d)」のうち、本書提出日現在における公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年3月13日に提出した第11期第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としており、また、対象者は本転換社債を発行しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除し、本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を加えた株式数(11,969,831株)に係る議決権の数(119,698個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,230,136株)に係る議決権の数です。
(注2) 「dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)」は、「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年6月10日現在)(個)(d)」のうち、本書提出日現在における公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年3月13日に提出した第11期第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としており、また、対象者は本転換社債を発行しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除し、本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を加えた株式数(11,969,831株)に係る議決権の数(119,698個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)」は、「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年6月10日現在)(個)(d)」のうち、本書提出日現在における公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年3月13日に提出した第11期第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としており、また、対象者は本転換社債を発行しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,482,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(264株)を控除し、本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式数(1,488,095株)を加えた株式数(11,969,831株)に係る議決権の数(119,698個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(5,230,136株)に、本公開買付価格(1,005円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 5,256,286,680 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 70,000,000 |
| その他(円)(c) | 4,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 5,330,286,680 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(5,230,136株)に、本公開買付価格(1,005円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から54億円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を2020年6月8日付で取得しております。なお、上記融資の貸付実行の前提条件はありません。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:未定 金利 :未定 担保 :未定 | 5,400,000 |
| 計(b) | 5,400,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から54億円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を2020年6月8日付で取得しております。なお、上記融資の貸付実行の前提条件はありません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
5,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年7月29日(水曜日)
2020年7月29日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,240,205株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日) 2019年8月26日 近畿財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第3四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日) 2020年4月13日 近畿財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ライク株式会社
(大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日) 2019年8月26日 近畿財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第3四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日) 2020年4月13日 近畿財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
ライク株式会社
(大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (2020年6月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 52,516(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | 14,880 | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 67,396 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 67,396 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (14,880) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2020年6月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 52,516(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | 14,880 | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 67,396 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 67,396 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (14,880) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (2020年6月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2020年6月10日現在) |
| 氏名又は名称 | ライクキッズ株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティ ウェスト |
| 職業又は事業の内容 | 認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院、企業、学校内の保育施設の受託運営を行う、ライクアカデミー株式会社を主要事業会社とする純粋持株会社 |
| 連絡先 | 連絡者 ライクキッズ株式会社 シニアアドバイザー 佐々木 雄一 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティ ウェスト 電話番号 03-6431-9899 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
ライクキッズ株式会社
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
ライクキッズ株式会社
| (2020年6月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年4月30日現在、対象者株式264株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (百万円) |
| 取引の概要 | 2017年5月期 (自 2016年6月1日 至 2017年5月31日) | 2018年5月期 (自 2017年6月1日 至 2018年5月31日) | 2019年5月期 (自 2018年6月1日 至 2019年5月31日) |
| 転換社債型新株予約権付社債(2015年11月2日発行)の保有 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2019年12月 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 |
| 最高株価(円) | 914 | 874 | 909 | 773 | 625 | 742 | 788 |
| 最低株価(円) | 807 | 776 | 652 | 376 | 460 | 588 | 729 |
(注) 2020年6月については、2020年6月9日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日) 2018年7月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第10期(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日) 2019年7月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第3四半期(自 2019年11月1日 至 2020年1月31日) 2020年3月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年3月17日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年6月15日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ライクキッズ株式会社
(東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティ ウェスト)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日) 2018年7月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第10期(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日) 2019年7月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第3四半期(自 2019年11月1日 至 2020年1月31日) 2020年3月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年3月17日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年6月15日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
ライクキッズ株式会社
(東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティ ウェスト)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2020年4月期 決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2020年6月9日付で対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
② 1株当たりの状況
(2)「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」によれば、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)臨時報告書の提出
対象者は、2020年6月15日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 大田 宜明
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
大田 宜明
(注)1.上記は、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数について確認ができたものではありません。
(注)2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2020年4月30日現在の発行済株式総数10,482,000株から議決権を有しない株式数3,100株を控除した議決権の数104,789個を分母として計算しております。
(注)3.総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2020年6月11日
(4)その他の事項
① 当該異動の経緯
2020年6月12日付で当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が近畿財務局に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 285,771,000円
発行済株式総数 普通株式 10,482,000株
対象者は、2020年6月9日付で対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
| 決算年月 | 2020年4月期(連結) |
| 売上高 | 22,966,693千円 |
| 売上原価 | 19,107,907千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,256,829千円 |
| 営業外収益 | 2,048,630千円 |
| 営業外費用 | 46,723千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,809,351千円 |
② 1株当たりの状況
| 決算年月 | 2020年4月期(連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 172.62円 |
| 1株当たり配当金 | -円 |
| 1株当たり純資産額 | 778.14円 |
(2)「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」の公表
対象者が2020年6月9日に公表した「当社株式の市場第二部への指定替え見込み(株主数)に関するお知らせ」によれば、2019年5月1日から2020年4月末日までの猶予期間内において対象者の株主数が2,000人以上となるには至らなかったことから、対象者株式は、同年9月1日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)臨時報告書の提出
対象者は、2020年6月15日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 大田 宜明
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
大田 宜明
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 10,365個 | 9.89% |
| 異動後 | 11,370個 | 10.85% |
(注)1.上記は、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数について確認ができたものではありません。
(注)2.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2020年4月30日現在の発行済株式総数10,482,000株から議決権を有しない株式数3,100株を控除した議決権の数104,789個を分母として計算しております。
(注)3.総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2020年6月11日
(4)その他の事項
① 当該異動の経緯
2020年6月12日付で当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が近畿財務局に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 285,771,000円
発行済株式総数 普通株式 10,482,000株