当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である富士ソフト株式会社(以下「富士ソフト」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)及び新株予約権売渡請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)の通知を受け、2024年1月10日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該通知がされた年月日
2024年1月10日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

	商号	富士ソフト株式会社
	本店の所在地	神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地
	代表者の氏名	代表取締役 坂下智保

(3)当該通知の内容
当社は、富士ソフトより、2024年1月10日付で、当社の特別支配株主として、下記のとおり、会社 法第179条1項及び第2項に基づき、当社の株主の全員(但し、当社及び富士ソフトを除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を富士ソフトに売り渡すことを請求するとともに、当社の新株予約権者の全員(但し、富士ソフトを除きます。)(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する当社の新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を富士ソフトに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配
株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定
方法及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)
として、その有する本売渡株式1株につき2,020円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③本新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨
及び当該特別支配株主子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付
する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
富士ソフトは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売
渡対価」といいます。)として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付いたします。
2019年5月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本
新株予約権」といいます。)1個につき金61,200円
④特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2024年2月19日
⑤本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以
下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいま
す。)からの借入を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式及び
本新株予約権に対して2023年11月9日から同年12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付
けに係る公開買付届出書の添付書類として三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三
井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書を提出しておりま
す。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発
生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終
の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住
所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交
付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当
社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付に
ついて富士ソフトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売
渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとし
ます。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2024年1月10日
(2)当該決定がされた年月日
2024年1月10日
(3)当該決定の内容
富士ソフトからの通知の通り、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式等売渡請求は、富士ソフトが2023年11月9日から2023年12月21日までを公開買付期間として
実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年
11月9日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、当社株式の全て(但し、本
新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全て(但し、富士ソフトが所有する本新株予約権を
除きます。)を取得し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下
「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにお
ける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約
権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約
権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」及び「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下
の経緯及び理由により、2023年11月8日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
に記載の方法により決議されております。
当社は、富士ソフトから、2023年8月25日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の打診を受
けて、同日、当社においても検討を開始する旨を富士ソフトへ返答しました。その上で、当社は、本
取引の検討並びに富士ソフトとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、富士ソフトが当社株式
10,330,000株(所有割合(注1):58.50%)を所有する当社の支配株主(親会社)であり、本公開
買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023年9月上旬に富士ソフト及び当社から独立した法務アドバイザ
ーとしてTMI総合法律事務所を、富士ソフト及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算
定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そ
の後、当社は、富士ソフトから2023年9月4日に本取引に関する提案書を受領しました。当該提案を
受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、富士ソフ
トから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本
取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社の社
外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023年9月8日開
催の当社取締役会の決議により、菊川泰宏氏(当社社外取締役)、谷祐輔氏(当社社外取締役)、村
田智之氏(当社社外監査役)及び佐藤吉浩氏(当社社外監査役)の4名から構成される特別委員会
(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、本意見表明報告書の「3.当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価
値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や
対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置
をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏ま
え、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数
株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしま
した。
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年11月8日に公表した「2023年12月期第3四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数
(17,718,000株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(866,691株)を控除した株式数
(16,851,309株)に、2023年11月8日現在において現存する本新株予約権(8,060個)の目的
となる当社株式の数(806,000株)を加算した株式数(17,657,309株)に対する割合(小数点
以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した
合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重
して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、当社取
締役会は本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに対する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意
見表明を含む。)をしないこと、②当社が富士ソフトと本取引の取引条件について交渉するにあた
り、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、
③本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、
その過半数の決議により定めることができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引
に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対
し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行
うことができること、⑤本特別委員会は、当社に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見
又は質問を富士ソフトに伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら富士ソフト(本取引に係る富士
ソフトのアドバイザーを含む。以下本⑤において同じです。)と協議・交渉する機会の設定を要望す
ることができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、富士ソフトと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会
は、当該内容を踏まえ、富士ソフトとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、ま
た、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が
全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論とし
て答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を
答申内容に付記するよう求めることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に
当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別
委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要と認
めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアド
バイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名
し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができ
ることを決議しております(当該取締役会における決議については、本意見表明報告書の「3.当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。)。
また、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年9月15日開催の第1回
特別委員会において、TMI総合法律事務所を当社の法務アドバイザーとすること並びに野村證券を
当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて、その独立性及び専門性に問題がな
いことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための
体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)
を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことに
ついて本特別委員会の確認を受けております(かかる検討体制の詳細については、本意見表明報告書
の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株
予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」をご参照くださ
い。)
当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、富士ソフトとの交渉の方針に関する
助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、TMI総合法律事務所からの本取引における
手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏ま
え、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について
慎重に協議及び検討を行ってまいりました。具体的には、当社は、2023年9月22日に富士ソフトか
ら、富士ソフトの考える本取引の意義・目的について説明を受け、これに対する質疑応答を行いまし
た。
また、当社は、富士ソフトから、2023年9月4日に初期的な提案を受領し、2023年9月8日開催の
当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、富士ソフトとの間で、本取引に係る取引条
件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は富士ソフトから、2023
年10月6日に本公開買付価格を1株当たり1,739円とする旨の提案を受領いたしました。その後、
2023年10月12日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、当社が本公開買付けへの応募を
推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、当社
は富士ソフトから、2023年10月18日に本公開買付価格を1,772円とし、本新株予約権買付価格を本公
開買付価格と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の
目的となる当社株式数(100株)を乗じた金額である36,400円とする旨の提案を受領しました。その
後、2023年10月19日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については
当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要
請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、当社
は富士ソフトから、2023年10月30日に本公開買付価格を1,833円とし、本新株予約権買付価格を本公
開買付価格と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の
目的となる当社株式数(100株)を乗じた金額である42,500円とする旨の提案を受領しました。その
後、2023年10月31日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については
当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要
請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、当社
は富士ソフトから、2023年11月1日に本公開買付価格を1,918円とし、本新株予約権買付価格を本公
開買付価格と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の
目的となる当社株式数(100株)を乗じた金額である51,000円とする旨の提案を受領しました。その
後、2023年11月2日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については
当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要
請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、当社
は富士ソフトから、2023年11月6日に本公開買付価格を2,013円とし、本新株予約権買付価格を本公
開買付価格と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額(1,408円)との差額に本新株予約権の
目的となる当社株式数(100株)を乗じた金額である60,500円とする旨の提案を受領しました。その
後、2023年11月6日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、当社少数株主の利益を十分
に確保し、本取引実行の安定性をさらに高めるため、本公開買付価格については2,050円以上で再検
討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その
後、2023年11月7日、当社は、富士ソフトから、本公開買付価格を2,020円(前営業日時点の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,208円に対し、67.22%(小数点第三位を四捨五
入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアム)及び本新株予約権買付価格を
61,200円としたい旨の再提案を受領し、かかる提案に対し、2023年11月7日、当社より富士ソフトか
らの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、富士ソフトとの間で本公開買付価格を2,020円及び本
新株予約権買付価格を61,200円とすることについて、合意に至りました。
以上の経緯の下で、当社は、2023年11月8日開催の当社取締役会において、TMI総合法律事務所
から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月7日付で提出を受
けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」とい
います。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいま
す。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸
条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、富士ソフトの完全子会社となることにより、シナジーの
創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努
めてまいりました。そのため、富士ソフトグループが有するノウハウや経営インフラ等を共有するこ
とについては、富士ソフトグループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての
独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後
においては、富士ソフトの完全子会社になることで、富士ソフトグループと当社の少数株主との間の
利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、富士ソフトグループとの連携及
び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む富
士ソフトグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
当社は流通・小売業分野に特化した事業展開を行っておりますが、とりわけ近年は「ニューリテー
ル戦略」を通じて、流通・小売業における店舗システムのDXやバックオフィスシステムのDX、さ
らにAIを活用した購買情報分析によるニーズの把握、リアル店舗とECサイトのシームレスな連携
などオムニチャネルを活用した店舗の経営効率の追求などのサービスを提供し、一定の評価を得てい
るものと考えております。
このように当社の得意とする事業領域では技術力やノウハウは十分あると自負しておりますが、流
通・小売業分野におけるサプライチェーン全体を踏まえた場合、今後、さらに市場拡大が見込めるフ
ルフィルメントセンター(注2)分野とAIを活用した分野について事業を推進するためには、当社
が富士ソフトのリソースを活用することで、より一層成長を加速させることができると認識しており
ます。
(注2)「フルフィルメントセンター」とは、消費者からの受注処理、商品の梱包や発送、在庫管
理、代金回収や返品対応等、一連の管理運営業務を行う拠点のことをいいます。
特に、流通・小売業におけるネットスーパーを含むECにおいては、リアル店舗とネットを一体と
して捉えた販売管理や顧客管理に加え、在庫管理や発送管理等のフルフィルメントセンター業務の強
化とその物流効率を最適化していくニーズが見込まれております。これに対しては、両社のEC及び
フルフィルメントセンター分野の知見を有する技術者で体制を構築することで、例えば、直近の課題
である「物流の2024年問題」(注3)にも柔軟に対応できるようになると考えており、当該分野の事
業拡大に寄与すると考えております。また、AIを活用したソリューションの提供や、EC分野のフ
ロント業務からバックエンド業務までを想定したサービスの提供などに関しても、富士ソフトの製品
やサービス、及び技術者を活用することでソリューション力の向上が期待できると考えており、とり
わけ、スマートフォンを使った取引が拡大しているEC分野に関しては、両社の技術力の融合により
受注機会の創出に繋がるものと考えております。
(注3)「物流の2024年問題」とは、2024年4月からトラックドライバーの時間外労働の960時間上
限規制等が適用され、労働時間が短くなることで輸送能力が不足し、「モノが運べなくな
る」可能性が懸念されていることを指します。
このように本取引を通じて当社の事業拡大のスピードを向上させることができるとともに、これま
で以上にソリューション力を発揮して顧客のニーズに柔軟かつ迅速に応えることができるようになる
と考えております。
また、当社は、当社株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金
調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることによる社会的信用や認知度の向上や従業
員のモチベーション向上といったメリットが享受できなくなる影響についても検討しました。その結
果、当社においては、現金預金が借入金を上回っており、資金調達の必要性が低いこと、市場からの
エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達に替わる機動性のある富士ソフトからの資金提供の
活用が期待でき、また、富士ソフトは上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考え
られることから、富士ソフトの完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社
会的信用や認知度、従業員のモチベーションに悪影響を与えるとは考えにくいことから、今後も継続
して当社株式の上場を維持する必要性は高くないと判断しました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格2,020円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利
益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミア
ムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると2023年11月8日開催の取
締役会において判断いたしました。
(ア)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じら
れた上で、本特別委員会の関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された
価格であること。
(イ)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による当社株式の価値算定
結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及び
DCF法(本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得」の「(ⅱ)当社株式に係る算定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲
内であること。
(ウ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月7日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,219円に対して65.71%、2023年11月7日か
ら直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,188円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値
の計算において同じです。)に対して70.03%、同直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,267円に対
して59.43%、同直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,331円に対して51.77%のプレミアムが加算
されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であるこ
とから、2020年1月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開
買付けの事例43件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値(事前に報道が行われた案件
については、当該報道が行われた日の前営業日)、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近
6ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値(それぞれ42.05%、43.04%、
39.88%、40.89%)及び平均値(それぞれ42.15%、43.83%、42.61%、40.82%))に照らして
も遜色なく、合理的な水準と認められること。
(エ)当該価格その他の本公開買付けの条件は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に
記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断
されていること。
(オ)本取引の対価の種類については、富士ソフトは上場会社であり、本取引の対価を富士ソフトの
株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になるのに対して、対価を
現金とする方が価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあ
たっても評価が比較的容易であると考えられるため、合理性があると考えられること。
(カ)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、公開
買付期間を法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより、当社の株主の
皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会及び富士ソ
フト以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること。
(キ)本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買
付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることか
ら、買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に設
定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること。
(ク)本取引において、株式等売渡請求又は株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭
は、本公開買付価格に当該各株主(当社及び富士ソフトを除きます。)の所有する当社株式の数
を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応
募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配
慮されていること。
同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格2,020円と本新株予約権の当社株式
1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権1個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とさ
れ、本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、当社は、本公開買付けについて、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判
断しました。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公
開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年11月8日開催の当社取
締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約
権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年12月22日、富士ソフトより、本公開買付けの結果について、当社株式
6,198,416株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨
の報告を受けました。この結果、2023年12月28日(本公開買付けの決済開始日)付で、富士ソフトの
所有する当社株式の議決権所有割合は93.61%となり、富士ソフトは、当社の特別支配株主に該当
することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024年1月10日付で、本意見表明報告書の
「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等
の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡
請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認す
るか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(a)本株式等売渡請求は本取引の一環と
して行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると
判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本
公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格で
あるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及
び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害
することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び
本新株予約権売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うこ
とを予定しているところ、当社としても、三菱UFJ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11
月8日付)及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)並びに残高証明書
(2023年11月8日付)を確認し、その後富士ソフトと三菱UFJ銀行の間、及び富士ソフトと三井住
友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフト
による資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の
締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておら
ず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株
式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士
ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、
(d)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点
は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)
本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏ま
え、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式
等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承
認することを決議いたしました。
以 上