株式会社サンマルクホールディングス(以下「当社」)は、2020年1月17日開催の取締役会において、2020年3月1日を効力発生日として、当社100%連結子会社である株式会社サンマルクチャイナ(以下「サンマルクチャイナ」)の吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①商号	株式会社サンマルクチャイナ
②本店の所在地	岡山県岡山市北区平田173番地104
③代表者の氏名	代表取締役社長 宮岡 昌孝
④資本金の額	100百万円(2019年3月31日現在)
⑤純資産の額	90百万円(2019年3月31日現在)
⑥総資産の額	1,458百万円(2019年3月31日現在)
⑦事業の内容	レストラン(石焼炒飯店等)の経営

ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
①売上高 (百万円)	2,135	1,944	1,783
②営業損失 (百万円)	△116	△114	△69
③経常損失 (百万円)	△130	△127	△87
④当期純損失(百万円)	△109	△112	△122

ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サンマルクホールディングス 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、サンマルクチャイナの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社は、サンマルクチャイナに対して、取締役3名及び監査役1名を派遣しております。
取引関係	当社は、サンマルクチャイナに対して、グループ共通インフラ機能の提供、資金の貸付等の取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは2008年4月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年7月に現商号に変更しております。現在同社の第12期が進行しておりますが、本格展開業態となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必要性を検討の結果、同社を当社に吸収合併し、当社が保有する業態開発、商品開発機能等を活かすことで、再び中華業態の実験、可能性を追求することといたしました。なお、本吸収合併後の当社の国内事業子会社は7社となります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
イ 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、サンマルクチャイナは解散いたします。
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、サンマルクチャイナにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ることなく実施いたします。また、同社は抱合せ株式消滅差損が生じる状態ですが、本合併に先立ち、当社が同社に対して有する債権の一部を放棄することにより、抱合せ株式消滅差損を解消した後に本合併を行う予定です。
ロ 吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であり、金銭等の交付は行いません。
ハ その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
サンマルクチャイナ合併契約書承認取締役会 2020年1月17日
当社合併契約書承認取締役会 2020年1月17日
合併契約締結日 2020年1月17日
合併期日 2020年3月1日(予定)
合併登記 2020年3月2日(予定)
② 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①商号	株式会社サンマルクホールディングス
②本店の所在地	岡山県岡山市北区平田173番地104
③代表者の氏名	代表取締役社長 綱嶋 耕二
④資本金の額	1,731百万円(2019年3月31日現在)
⑤純資産の額	現時点では確定しておりません。
⑥総資産の額	現時点では確定しておりません。
⑦事業の内容	事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供等。

(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書(写し)
株式会社サンマルクホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社サンマルクチャイナ(以下「乙」という)は次のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併をする会社の商号及び住所)
本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社サンマルクホールディングス
本店 岡山県岡山市北区平田173番地104
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社サンマルクチャイナ
本店 岡山県岡山市北区平田173番地104
第3条(合併の効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第4条(合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項)
甲は、乙の発行済み株式のすべてを所有しているので、甲は、本合併に際して、乙の株主に対する株式又は金銭等の対価の交付を行わない。
第5条(資本金及び準備金)
本合併により増加する甲の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第6条(合併承認総会)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認決議を経ずに本合併を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙は、効力発生日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結から効力発生日までの期間、善良な管理者の注意をもって通常どおりそれぞれの会社の業務を執行し、会社の財産を管理するものとし、その資産、負債又は権利義務に重大な影響を及ぼしうる行為を行う場合には、事前に甲乙協議し、合意の上、これを実行する。
第9条(従業員の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する処遇については、甲乙協議の上、これを決定する。
第10条(合併条件の変更及び契約の解除)
本契約締結日から効力発生日までの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合、または②本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲乙協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項については、甲乙協議し、合意の上、これを定める。
本契約の成立の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が正本1通を保管し、乙はその写し1通を保有する。
2020年1月17日
甲 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクホールディングス
代表取締役社長 綱嶋 耕二 ㊞
乙 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクチャイナ
代表取締役社長 宮岡 昌孝 ㊞
以 上