臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/15 17:07
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提出理由
株式会社サンマルクホールディングス(以下「当社」)は、2021年2月15日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、当社のチャイナ事業を、会社分割により当社100%連結子会社である株式会社サンマルクグリル(以下「サンマルクグリル」)に承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1. 当該吸収分割の相手会社に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第7号に基づく報告)
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サンマルクホールディングス 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してまいりました。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは2008年4月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2020年3月に、当社が保有する業態開発・商品開発機能を活用した中華業態の強化を目的として、当社が吸収合併を行いました。合併後はチャイナ事業部として活動を行ってまいりましたが、チャイナ事業については店舗運営のノウハウを有するサンマルクグリルが運営主体となることで、より一層中華業態の強化を進めることができると判断し、本会社分割を行うことといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
イ 会社分割の方法
当社を分割会社とし、サンマルクグリルを承継会社とする吸収分割です。
ロ 吸収分割に係る割当ての内容
100%子会社との吸収分割であり、金銭等の交付は行いません。
ハ その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程
当社取締役会決議日 2021年2月15日
サンマルクグリル取締役会決議日 2021年2月15日
吸収分割契約締結日 2021年2月15日
実施予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
吸収分割登記 2021年4月2日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社では会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、サンマルクグリルでは会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行います。
② 当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③ 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)吸収分割契約書の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書(写し)
株式会社サンマルクホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社サンマルクグリル(以下、「乙」という)は、甲の事業のうちチャイナ事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲の有する第4条所定の権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社サンマルクホールディングス
住所:岡山県岡山市北区平田173番地104
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社サンマルクグリル
住所:岡山県岡山市北区平田173番地104
第2条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
本吸収分割に際して、乙は甲に対し、金銭等の対価の交付を行わない。
第3条(乙の資本金及び準備金)
本吸収分割により資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第4条(本吸収分割に際して承継する権利義務に関する事項)
乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、別紙「分割権利義務明細書」に記載のとおりとする。
また、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、すべて重畳的債務引受けの方法による。
第5条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業についての競業避止義務を負わない。
第6条(株主総会の承認)
甲は、会社法第784条第2項の規定により、乙は会社法第796条第1項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。ただし、本吸収分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(効力発生日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(本吸収分割条件の変更及び中止)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態及び経営成績に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が発生し又は発生することが明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となり又は困難となることが明らかとなった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日までに法令に基づき要求される関係官庁等の承認が得られないときは又は前条に基づき本吸収分割が中止されたときは、その効力を失う。
第11条(準拠法)
本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
第12条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意により、決定する。
本契約の成立の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が正本1通を保管し、乙はその写し1通をそれぞれ保有する。
2021年2月15日
(甲) 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクホールディングス
代表取締役社長 難波 篤 ㊞
(乙) 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクグリル
代表取締役社長 山内 智央 ㊞
【別紙】
分割権利義務明細書
1.資産
本件事業に関して甲が有する以下の資産。
(流動資産)
①現金及び預金
②原材料及び貯蔵品
③前払費用
(有形固定資産)
④建物
⑤建物付属設備
⑥構築物
⑦工具、器具及び備品
⑧除去債務資産
(無形固定資産)
⑨ソフトウェア
(投資その他の資産)
⑩繰延税金資産
⑪長期前払費用
⑫敷金及び保証金
2.負債
本件事業に関して甲が有する以下の負債。
(流動負債)
①未払金
②賞与引当金
(固定負債)
③退職給付引当金
④資産除去債務
⑤長期未払金
3.雇用契約
本件事業に従事する従業員との雇用契約その他労働契約上の一切の権利義務。なお、甲における勤続年数は乙において通算する。
4.その他の権利義務
①甲が本件事業に関して締結している一切の契約に係る契約上の地位及びこれに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、本吸収分割による契約上の地位の承継につき契約の相手方の承諾を要する契約であって、本吸収分割の効力発生日の前日までに当該相手方の承諾が得られなかったものを除く。
②甲が本件事業に関して有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出。
以 上
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 株式会社サンマルクグリル |
| ②本店の所在地 | 岡山県岡山市北区平田173番地104 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 山内 智央 |
| ④資本金の額 | 100百万円(2020年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 1,711百万円(2020年3月31日現在) |
| ⑥総資産の額 | 2,108百万円(2020年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | 神戸元町ドリア事業 |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| ①売上高 (百万円) | 3,289 | 3,480 | 3,229 |
| ②営業利益 (百万円) | 297 | 307 | 216 |
| ③経常利益 (百万円) | 299 | 313 | 231 |
| ④当期純利益(百万円) | 174 | 165 | 119 |
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サンマルクホールディングス 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、サンマルクグリルの発行済株式のすべてを所有しております。 |
| 人的関係 | 当社は、サンマルクグリルに対して、取締役3名及び監査役1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は、サンマルクグリルに対して、グループ共通インフラ機能の提供等の取引を行っております。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してまいりました。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは2008年4月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2020年3月に、当社が保有する業態開発・商品開発機能を活用した中華業態の強化を目的として、当社が吸収合併を行いました。合併後はチャイナ事業部として活動を行ってまいりましたが、チャイナ事業については店舗運営のノウハウを有するサンマルクグリルが運営主体となることで、より一層中華業態の強化を進めることができると判断し、本会社分割を行うことといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
イ 会社分割の方法
当社を分割会社とし、サンマルクグリルを承継会社とする吸収分割です。
ロ 吸収分割に係る割当ての内容
100%子会社との吸収分割であり、金銭等の交付は行いません。
ハ その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程
当社取締役会決議日 2021年2月15日
サンマルクグリル取締役会決議日 2021年2月15日
吸収分割契約締結日 2021年2月15日
実施予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
吸収分割登記 2021年4月2日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社では会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、サンマルクグリルでは会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行います。
② 当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③ 当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 株式会社サンマルクグリル |
| ②本店の所在地 | 岡山県岡山市北区平田173番地104 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 山内 智央 |
| ④資本金の額 | 100百万円(2020年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑥総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑦事業の内容 | 神戸元町ドリア事業等 |
(6)吸収分割契約書の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書(写し)
株式会社サンマルクホールディングス(以下、「甲」という。)及び株式会社サンマルクグリル(以下、「乙」という)は、甲の事業のうちチャイナ事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲の有する第4条所定の権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社サンマルクホールディングス
住所:岡山県岡山市北区平田173番地104
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社サンマルクグリル
住所:岡山県岡山市北区平田173番地104
第2条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
本吸収分割に際して、乙は甲に対し、金銭等の対価の交付を行わない。
第3条(乙の資本金及び準備金)
本吸収分割により資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第4条(本吸収分割に際して承継する権利義務に関する事項)
乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、別紙「分割権利義務明細書」に記載のとおりとする。
また、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、すべて重畳的債務引受けの方法による。
第5条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業についての競業避止義務を負わない。
第6条(株主総会の承認)
甲は、会社法第784条第2項の規定により、乙は会社法第796条第1項の規定により、株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。ただし、本吸収分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(効力発生日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第9条(本吸収分割条件の変更及び中止)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態及び経営成績に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が発生し又は発生することが明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となり又は困難となることが明らかとなった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日までに法令に基づき要求される関係官庁等の承認が得られないときは又は前条に基づき本吸収分割が中止されたときは、その効力を失う。
第11条(準拠法)
本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
第12条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議し合意により、決定する。
本契約の成立の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が正本1通を保管し、乙はその写し1通をそれぞれ保有する。
2021年2月15日
(甲) 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクホールディングス
代表取締役社長 難波 篤 ㊞
(乙) 岡山県岡山市北区平田173番地104
株式会社サンマルクグリル
代表取締役社長 山内 智央 ㊞
【別紙】
分割権利義務明細書
1.資産
本件事業に関して甲が有する以下の資産。
(流動資産)
①現金及び預金
②原材料及び貯蔵品
③前払費用
(有形固定資産)
④建物
⑤建物付属設備
⑥構築物
⑦工具、器具及び備品
⑧除去債務資産
(無形固定資産)
⑨ソフトウェア
(投資その他の資産)
⑩繰延税金資産
⑪長期前払費用
⑫敷金及び保証金
2.負債
本件事業に関して甲が有する以下の負債。
(流動負債)
①未払金
②賞与引当金
(固定負債)
③退職給付引当金
④資産除去債務
⑤長期未払金
3.雇用契約
本件事業に従事する従業員との雇用契約その他労働契約上の一切の権利義務。なお、甲における勤続年数は乙において通算する。
4.その他の権利義務
①甲が本件事業に関して締結している一切の契約に係る契約上の地位及びこれに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、本吸収分割による契約上の地位の承継につき契約の相手方の承諾を要する契約であって、本吸収分割の効力発生日の前日までに当該相手方の承諾が得られなかったものを除く。
②甲が本件事業に関して有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出。
以 上