有価証券報告書-第32期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)当社グループの対処すべき課題と対処方針等
急速なIT技術の進歩は、ユーザ企業自身の変革と、それに対する、IT企業としての私たちが持つ役割の質的変革を求めてきています。
当社グループは、「しなやかなITで世界中の働く人を豊かにする」のビジョンの下、事業領域を、「データ活用」「システム運用」「クラウドサービス」「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)」「BCP(ビジネス・コンティンジェンシー・プラン)」「コンサルテーション・人材育成」の6つに定め、以下の観点を経営戦略に織り込み、お客様の企業価値創造に貢献するよう努めてまいります。
世界においてさまざまなIT技術が生まれ活用されるまでの時間的経過をみると、期待度とともに、技術の黎明期、期待のピーク期、成熟期から安定期に至るサイクルがあると言われます。そのようなITソリューションの特性を考慮し、当社グループとしては、それぞれの事業領域において取り扱う製品やサービスについて、その投資と回収をバランスさせることが重要になると認識しております。
製品とサービスからなるソリューションのラインナップにあたっては、それぞれのソリューションを「投資」、「成長拡大」、「継続再成長」のステージ別に位置付け、事業成長に向けた最適化に取り組んでまいります。
また、当社グループの事業コンセプトである「運用レス」の進化と、それに則ったソリューションの提供を通じて、お客様の持つITリソースを「コスト削減、効率向上に資する領域」と「企業価値向上、価値創造に貢献する領域」の観点から最適化できるよう、価値創造のための支援を行ってまいります。
そのためには、当社グループの経営資源だけではなく、外部の企業とのパートナーシップや協業を積極的に進めていく必要があると認識しております。
当社グループといたしましては、上記のような課題認識と取り組みを通じ、最新のテクノロジーをお客様のビジネス戦略、ワークスタイルの変革に活かすことができるよう事業にまい進してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容およびその実現に資する取組み
当社グループは、データ活用、ITシステム運用分野において高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しており、今後も当社グループが持つ強みを生かし、当社グループの企業価値ならびに株主共同の利益の増大に努めてまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社グループを支える多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
このような考えのもと、当社は、平成18年6月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針」(買収防衛策)を導入いたしました。
その後、「当社株式にかかる買収提案への対応方針」(買収防衛策)の有効期限に合わせて、当社の企業価値および株主共同の利益のさらなる確保・向上を図るため、不適切な大規模買付行為に対する当社対抗策の発動の可否を直接株主の皆様にお伺いする株主意思尊重の考え方を積極的に取り入れ、当社の考え方を一層明確にしてより分かり易い内容に改定し、平成20年6月19日開催の第26期定時株主総会において継続をご承認いただきました。
また、当社は買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、導入済のプランの重要性に変わるところはないと判断し、平成22年6月17日開催の第28期定時株主総会において、継続後の対応方針を「当社株式にかかる大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」として、継続が承認されました。
引続き、当社は買収防衛策に関して検証した結果、導入済のプランが、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、導入済プランの内容の重要性に変わるところはないと判断し、平成24年6月14日開催の第30期定時株主総会において、「当社株式にかかる大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」として、継続が承認されました。
さらに、当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、買収防衛策の重要性に変わるところはないと判断し、導入済のプランに所要の変更を加え、平成26年6月18日開催の第32期定時株主総会において、さらに2年間の継続が承認されました。(以下、継続更新後のプランを「本プラン」といいます。)
②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
本プランでは、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して本プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。
なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、3名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。
また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。
本プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。
③上記の取組みに関する当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。
イ.企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。
ウ.定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされて
いること等、株主意思を重視するものであること。
エ.企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。
オ.あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されて
いること。
カ.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。