有価証券報告書-第18期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(新設分割)
当社は、平成27年1月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月1日付けで当社のデータベースマーケティング部門に関わる事業に関する権利義務を新たに設立する会社へ承継しております(以下、「本分割」という。)。
(1)本分割の目的
当社のデータベースマーケティング事業は、懸賞サービス「ドリームメール」の運営およびメール広告の販売を中心に展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業の更なる強化と成長を目的として、データベースマーケティング事業を分社化することといたしました。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の日程
分割計画承認取締役会 平成27年1月27日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日
※本分割は会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立するトレイス株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)となります。
③会社分割に係る割当て
新設会社は、本分割に際して株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
④会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
⑤分割により減少する資本金
本分割による資本金の減少はありません。
⑥新設会社が継承する権利義務
新設会社は、本分割に際して、当社からデータベースマーケティング事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、新設会社が新設分割により当社から承継する債務は、新設会社が免責的にこれを引き受けます。
⑦債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3)本分割の後の新設会社となる会社の概要

商号	トレイス株式会社
事業内容	データベースマーケティング事業
本社の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小川 大介
資本金	10百万円
純資産	94百万円
総資産	148百万円
決算期	3月末日

(取得による企業結合)
当社は、平成27年4月30日開催の取締役会において、株式会社ヒッポスラボの株式取得及び第三者割当増資の引受けにより同社を子会社化することを決議し、平成27年5月1日付けで同社の株式を取得し子会社化しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
株式会社ヒッポスラボ (ソーシャルゲーム等の企画・開発・運用)
② 企業結合を行った理由
当社グループとしてネイティブソーシャルゲーム事業への参入することを目的として行いました。
③ 企業結合日
平成27年5月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ヒッポスラボ
⑥ 取得する議決権比率
76.0%
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

株式取得の対価	: 7,517千円
第三者割当増資引受の対価	:105,010千円
合計	:112,528千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,500千円