有価証券報告書-第25期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長をしていくために、コーポレート・ガバナンスの徹底を含む内部体制の強化が重要な経営課題の一つと考えております。
b.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、 監査役設置会社を選択しております。また、当社では、経営の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営体制 の確立のため、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役には、専門 的な知識と経営に関する幅広い経験を有する者を選任しており、社外取締役には当社の経営に対する助言及び 監督、社外監査役には独立した立場からの取締役の意思決定や業務執行に対する監査を期待しております。
(a) 取締役会 取締役会は提出日現在において、取締役8名(うち社外取締役1名)により構成され、監査役の出席のもと、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、毎月1回定時取締役会を開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
(b) 監査役会 監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役 山﨑滋、社外監査役 大村健及び社外監査役 小駒望の監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
(c) 会計監査人
監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時協議、検討を行っております。
c.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。
(a) 当社グループの内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとします。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施します。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに代表取締役社長及び監査役会に対して適宜報告を行うものとします。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持します。また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理します。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努めます。
当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とします。
当社グループの各社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告します。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行われる体制を確保しております。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決議により決定した方針及び取締役会の監督のもとに権限委譲を受けて業務執行を行うことにより、経営の効率化を図っております。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適時開催しております。
(ⅴ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とします。また、当社から子会社に取締役を派遣するものとし、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等の重要な会議で報告するものとします。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとします。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとします。
(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行います。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとします。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図ります。
(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払いを求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとします。
(ⅸ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
(ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長及び監査役会に対しその内容を適宜報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります

② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
③ 補償契約の内容の概要
該当事項はございません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、会計監査人及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
a.当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。
b.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を、定款に規定しております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
a.当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
c.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。