臨時報告書
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- 2018/06/08 15:40
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提出理由
当社は、2018年6月8日開催の取締役会において、2018年11月1日を効力発生日として、当社のEC(電子商取引)事業を「株式会社ラクーンコマース」に承継させる単独新設分割を行うことに関し、2018年7月28日に開催する定時株主総会に議案として提出することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.当該新設分割の目的
当社は「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業(※1)、Paid事業(※2)、保証事業(※3)の3事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社といたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、M&Aを実施してまいります。このような取り組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、本新設分割を含む組織再編により、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(※1)アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
(※2)企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
(※3)企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業
2.当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容及び新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「株式会社ラクーンコマース」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(2)新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株を、すべて分割会社である当社に割当てます。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が2018年6月8日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
3.当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割する純資産及び総資産の金額については、2018年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としているため、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
分割計画書
この分割計画書は、株式会社ラクーン(以下「甲」という。)が、その営むEC(電子商取引)事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ラクーンコマース(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うにあたり、その分割計画(以下「本分割計画」という。)の内容を定めるものである。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
1.EC事業(電子商取引事業)およびその仲介・斡旋
2.酒類の販売業
3.企業間取引の決済サービスシステムの提供
4.企業間取引の情報提供サービスシステムの提供
5.前各号に関するコンサルティング業務
6.前各号に付帯または関連する一切の業務
(2)商号
株式会社ラクーンコマース
(3)本店の所在地
東京都中央区
(設立時の本店は、東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号とする。)
(4)発行可能株式総数
100,000株
2 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役および設立時監査役の氏名)
第2条 乙の設立時取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
取締役 和久井 岳
取締役 今野 智
取締役 阿部 智樹
監査役 林 藤吉郎
(乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務に関する事項)
第3条 乙は本新設分割により、別紙2「承継権利義務明細表」記載の甲の営む本事業に関する資産および債務その他の権利義務を承継する。なお、承継する権利義務のうち資産および債務の評価については、平成30年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
2 前項の債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(乙が本新設分割に際して甲に対して交付する株式の数)
第4条 乙は本新設分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、株式6,000株を発行し、そのすべてを甲に対して交付するものとする。
(乙の資本金および準備金の額に関する事項)
第5条 乙の資本金および準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金 金300,000,000円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(手続の終了)
第6条 甲は、平成30年10月31日までに、株主総会における本分割計画の承認その他関連法令により必要となる手続を終了させ、平成30年11月1日に新設分割による乙に係る設立の登記を行う。ただし手続の進行上、必要のある場合は甲の取締役会の決議を得てこれを変更することができる。
(競業避止義務)
第7条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、本事業に関し、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
(本分割計画の変更等)
第8条 本分割計画の作成後、乙の成立に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産および経営状態に重大な変動を生じた場合その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画を変更し、または本新設分割を行わないものとすることができる。
(本分割計画の効力)
第9条 本分割計画は、第6条に定める株主総会における承認が得られない場合、または国内外の関連法令により必要となる監督官庁の承認等が得られない場合もしくは当該承認等に本新設分割の実行に重大な影響をきたす条件、制約等が付された場合には、その効力を失う。
(規定外事項)
第10条 本分割計画に定めるものの他、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨にしたがって、これを決定するものとする。
以上、本新設分割の内容を証するため、本分割計画書を作成し、甲が記名押印する。
平成30年6月8日
(別紙1)
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当社は、株式会社ラクーンコマースと称し、英文にてはRACCOON COMMERCE, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.EC事業(電子商取引事業)およびその仲介・斡旋
2.酒類の販売業
3.企業間取引の決済サービスシステムの提供
4.企業間取引の情報提供サービスシステムの提供
5.前各号に関するコンサルティング業務
6.前各号に付帯または関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告の方法)
第5条 当社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
(株券)
第7条 当社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当社は、相続その他の一般承継により当社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者またはその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第13条 当社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部または一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
3.前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第14条 当社の株主及び登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当社所定の書式により、その氏名または名称及び住所並びに印鑑を当社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第15条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2.前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
3.株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第16条 当社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。但し、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議長)
第18条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第20条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2.前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面を当社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第21条 株主またはその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2.株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第22条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、10年間当社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第23条 当社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第24条 当社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任方法)
第25条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第26条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。
2.補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の2日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を更に短縮することができる。
2.取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.代表取締役は社長とする。
3.取締役会は、その決議によって、必要に応じ、取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第29条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の決議方法)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名または記名押印し、10年間当社の本店に備え置くものとする。
(業務執行)
第33条 社長は会社の業務を統轄し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(報酬等)
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第35条 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第36条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定める額または法令の定める額のいずれか高い額を限度とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第37条 当社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第38条 当社の監査役は1名以上とする。
(監査役の選任方法)
第39条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第40条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第41条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第42条 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(監査役との責任限定契約)
第43条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定める額または法令の定める額のいずれか高い額を限度とする。
第6章 計算
(事業年度)
第44条 当社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第45条 当社は、株主総会の決議によって、毎年4月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
2.前項に定める場合のほか、当社は、基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第46条 当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。
(配当金等の除斥期間)
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当社はその支払の義務を免れる。
2.前項の金銭については、利息を付さないものとする。
第7章 附則
(最初の事業年度)
第48条 当社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成31年4月30日までとする。
(附則の削除)
第49条 本附則は、当社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除するものとする。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
承継する資産、債務その他の権利義務の明細
(1)承継する資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
① 普通預金
② 売掛金
③ 未収入金
④ 預け金
⑤ 商品
⑥ 貯蔵品
⑦ 前払費用
⑧ 前払金
⑨ 仮払金
⑩ 短期繰延税金資産
⑪ 貸倒引当金
⑫ 工具器具備品
⑬ リース資産
⑭ ソフトウェア
⑮ 長期繰延税金資産
⑯ その他資産
⑰ 承継する契約に基づく債権
⑱ 上記①から⑰までに付随する一切の資産
(2)承継する債務
効力発生日における本事業に係る以下の債務
① 買掛金
② 未払金
③ 前受金
④ 仮受金
⑤ 販促引当金
⑥ リース債務
⑦ 承継する契約に基づく債務
⑧ 上記①から⑦までに付随する一切の債務
(3)承継する契約
効力発生日における本事業に関する一切の契約(ただし、雇用契約を除く)
(4)許認可等
甲が本新設分割の効力発生日において、本事業に関連して保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの
以上
当社は「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業(※1)、Paid事業(※2)、保証事業(※3)の3事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社といたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、M&Aを実施してまいります。このような取り組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、本新設分割を含む組織再編により、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(※1)アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業
(※2)企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業
(※3)企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業
2.当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容及び新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する「株式会社ラクーンコマース」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(2)新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株を、すべて分割会社である当社に割当てます。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が2018年6月8日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
3.当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ラクーンコマース |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和久井 岳 |
| 資本金の額 | 300百万円 |
| 純資産の額 | 826百万円 |
| 総資産の額 | 1,953百万円 |
| 事業の内容 | EC事業 |
(注) 分割する純資産及び総資産の金額については、2018年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としているため、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
分割計画書
この分割計画書は、株式会社ラクーン(以下「甲」という。)が、その営むEC(電子商取引)事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ラクーンコマース(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うにあたり、その分割計画(以下「本分割計画」という。)の内容を定めるものである。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
1.EC事業(電子商取引事業)およびその仲介・斡旋
2.酒類の販売業
3.企業間取引の決済サービスシステムの提供
4.企業間取引の情報提供サービスシステムの提供
5.前各号に関するコンサルティング業務
6.前各号に付帯または関連する一切の業務
(2)商号
株式会社ラクーンコマース
(3)本店の所在地
東京都中央区
(設立時の本店は、東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号とする。)
(4)発行可能株式総数
100,000株
2 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役および設立時監査役の氏名)
第2条 乙の設立時取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
取締役 和久井 岳
取締役 今野 智
取締役 阿部 智樹
監査役 林 藤吉郎
(乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務に関する事項)
第3条 乙は本新設分割により、別紙2「承継権利義務明細表」記載の甲の営む本事業に関する資産および債務その他の権利義務を承継する。なお、承継する権利義務のうち資産および債務の評価については、平成30年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
2 前項の債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(乙が本新設分割に際して甲に対して交付する株式の数)
第4条 乙は本新設分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として、株式6,000株を発行し、そのすべてを甲に対して交付するものとする。
(乙の資本金および準備金の額に関する事項)
第5条 乙の資本金および準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金 金300,000,000円
(2)資本準備金 金0円
(3)利益準備金 金0円
(手続の終了)
第6条 甲は、平成30年10月31日までに、株主総会における本分割計画の承認その他関連法令により必要となる手続を終了させ、平成30年11月1日に新設分割による乙に係る設立の登記を行う。ただし手続の進行上、必要のある場合は甲の取締役会の決議を得てこれを変更することができる。
(競業避止義務)
第7条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、本事業に関し、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
(本分割計画の変更等)
第8条 本分割計画の作成後、乙の成立に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産および経営状態に重大な変動を生じた場合その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画を変更し、または本新設分割を行わないものとすることができる。
(本分割計画の効力)
第9条 本分割計画は、第6条に定める株主総会における承認が得られない場合、または国内外の関連法令により必要となる監督官庁の承認等が得られない場合もしくは当該承認等に本新設分割の実行に重大な影響をきたす条件、制約等が付された場合には、その効力を失う。
(規定外事項)
第10条 本分割計画に定めるものの他、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨にしたがって、これを決定するものとする。
以上、本新設分割の内容を証するため、本分割計画書を作成し、甲が記名押印する。
平成30年6月8日
| 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号 |
| (甲)株式会社ラクーン |
| 代表取締役 小方 功 |
(別紙1)
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当社は、株式会社ラクーンコマースと称し、英文にてはRACCOON COMMERCE, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.EC事業(電子商取引事業)およびその仲介・斡旋
2.酒類の販売業
3.企業間取引の決済サービスシステムの提供
4.企業間取引の情報提供サービスシステムの提供
5.前各号に関するコンサルティング業務
6.前各号に付帯または関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当社は、本店を東京都中央区に置く。
(機関)
第4条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告の方法)
第5条 当社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
(株券)
第7条 当社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当社は、相続その他の一般承継により当社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者またはその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第13条 当社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部または一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
3.前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第14条 当社の株主及び登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当社所定の書式により、その氏名または名称及び住所並びに印鑑を当社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第15条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2.前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
3.株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役会の決議により定めることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第16条 当社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。但し、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議長)
第18条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第20条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2.前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面を当社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第21条 株主またはその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2.株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第22条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、10年間当社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第23条 当社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第24条 当社の取締役は3名以上とする。
(取締役の選任方法)
第25条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第26条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。
2.補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
(取締役会の招集通知)
第27条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の2日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を更に短縮することができる。
2.取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.代表取締役は社長とする。
3.取締役会は、その決議によって、必要に応じ、取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第29条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の決議方法)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名または記名押印し、10年間当社の本店に備え置くものとする。
(業務執行)
第33条 社長は会社の業務を統轄し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(報酬等)
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第35条 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第36条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定める額または法令の定める額のいずれか高い額を限度とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第37条 当社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第38条 当社の監査役は1名以上とする。
(監査役の選任方法)
第39条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第40条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結した時に満了する。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第41条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第42条 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(監査役との責任限定契約)
第43条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定める額または法令の定める額のいずれか高い額を限度とする。
第6章 計算
(事業年度)
第44条 当社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までとする。
(剰余金の配当等)
第45条 当社は、株主総会の決議によって、毎年4月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
2.前項に定める場合のほか、当社は、基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第46条 当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。
(配当金等の除斥期間)
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当社はその支払の義務を免れる。
2.前項の金銭については、利息を付さないものとする。
第7章 附則
(最初の事業年度)
第48条 当社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成31年4月30日までとする。
(附則の削除)
第49条 本附則は、当社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除するものとする。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
承継する資産、債務その他の権利義務の明細
(1)承継する資産
効力発生日における本事業に係る以下の資産
① 普通預金
② 売掛金
③ 未収入金
④ 預け金
⑤ 商品
⑥ 貯蔵品
⑦ 前払費用
⑧ 前払金
⑨ 仮払金
⑩ 短期繰延税金資産
⑪ 貸倒引当金
⑫ 工具器具備品
⑬ リース資産
⑭ ソフトウェア
⑮ 長期繰延税金資産
⑯ その他資産
⑰ 承継する契約に基づく債権
⑱ 上記①から⑰までに付随する一切の資産
(2)承継する債務
効力発生日における本事業に係る以下の債務
① 買掛金
② 未払金
③ 前受金
④ 仮受金
⑤ 販促引当金
⑥ リース債務
⑦ 承継する契約に基づく債務
⑧ 上記①から⑦までに付随する一切の債務
(3)承継する契約
効力発生日における本事業に関する一切の契約(ただし、雇用契約を除く)
(4)許認可等
甲が本新設分割の効力発生日において、本事業に関連して保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの
以上