四半期報告書-第54期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
株式取得に向けた基本合意書締結
当社は、2022年1月26日開催の取締役会において、Inspiration株式会社(以下、Insp社)の株式を取得し、子会社化することを目的とした同社と基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(1)株式取得の理由
当社グループは「自動車関連事業者向け業務支援」を国内外において展開する企業グループです。当社が掲げる社是「Co-Creation」のもと、当社が強みとする自動車にまつわる各種データベースや自動車の価値算出ノウハウなどの基礎技術をオートリース、自動車ファイナンス、新車販売店メーカーなど、業界毎のご要望にお応えし、カスタマイズやシステム商品開発を行っております。
Insp社は、主に自動車ディストリビューター向けシステム開発や、自動車販売店向けソリューション事業を展開している会社であり、特に輸入車インポーターや輸入車新車販売店におけるソリューションを得意分野として事業展開し、当社が有しない分野での豊富な実績を有しております。
「100年に一度と言われる自動車業界の大変革の時代」と言われるなか、当社グループが今後さらなる事業発展を遂げるためには、現商品の拡充、顧客幅の拡大、新商品の開発が不可欠であると考えております。当社グループとInsp社は、広義では同じ業界に属しているものの、事業領域や顧客領域、また商品特性は、それぞれ個別に独立していることから、2社がそれぞれに有するネットワークやノウハウを組み合わせることで、これまで以上に幅広い事業領域、顧客領域での展開、また新商品の開発を行うことが可能となります。
その結果、今後の当社グループの企業価値向上に寄与していくものとの考えから、同社の株式取得に向けた協議を進めることについて、基本合意書を締結することとしました。
なお、具体的な取得方法(スキーム)等につきましては、引き続き両社で協議の上、決定する予定です。
(2)異動する子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称 Inspiration株式会社
事業の内容 自動車販売店向けソリューション事業
(3)取得する株式の数
取得株式数 5,200株
取得後持分比率 100%
(4)取得価額等
取得価額 821百万円(予定)
アドバイザリー費用他 21百万円(概算)
※1最終的な取得価額につきましては、財務・法務デュー・デリジェンスを実施したうえで、第三者機
関による客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して、合意する妥当な金額とする予定で
す。
※2支払いに関しては、自己資金で行う予定となっております。
(5)今後の予定
株式譲渡契約締結日 2022年4月上旬(予定)
株式譲渡実行日 2022年4月下旬(予定)
※上記日程につきましては、今後変更の可能性があります。