2021年9月13日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における新株式発行及び自己株式の処分による当社普通株式の募集(以下「本海外募集」という。)を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は上記取締役会において、Zホールディングス株式会社及びNAVER Corporationを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「並行第三者割当」という。)を決議しております。

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 募集株式数 (発行数)	19,293,900株 (注) 海外募集による新株式発行に係る当社普通株式16,053,900株及び海外募集による自己株式の処分に係る当社普通株式3,240,000株との合計19,293,900株
(3) 発行価格及び処分価格 (募集価格)	1,736円(なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	1,666.56円
(5) 資本組入額	833.28円 (自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(6) 発行価額の総額	32,154,441,984円
(7) 資本組入額の総額	13,377,393,792円 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は13,377,393,792円である。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(8) 株式の内容	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株
(9) 募集方法 (発行方法)	欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(2)記載の全株式を個別買取引受けさせる。

(10)引受人の名称	J.P. Morgan Securities plc(主幹事会社) SMBC Nikko Capital Markets Limited
(11)募集を行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額 払込金額の総額 32,154,441,984円 発行諸費用の概算額 160,000,000円 差引手取概算額 31,994,441,984円

② 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本海外募集による上記差引手取概算額及び並行第三者割当による差引手取概算額の合計約830億円については、2024年2月末までに680億円を運転資金(マーケティング費用)に、2024年2月末までに100億円を設備資金(システム強化/開発資金)に、2024年2月末までに50億円を運転資金(配達員増強資金)に充当する予定であります。 (注)1.当社は、本海外募集及び並行第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。 2.調達した資金を充当する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。 具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。 (1)運転資金(マーケティング費用) 国内のフードデリバリーサービスに対する需要が急激に高まり、市場全体が成長していく中で、フードデリバリー大手競合他社との競争が激化しております。かかる競争環境を踏まえ、当社が将来に亘り順調な成長を遂げていくためには、更なる積極的なマーケティング活動を行い、より一層のユーザー、加盟店及び配達員の獲得を前倒しで進めることで、中期経営計画における業績目標の中でも出前館流通金額の成長の加速に注力することが必要になるとの判断に至りました。そこで、当社は、より多くのユーザーにサービスをご利用いただくとともに、加盟店及び配達員の獲得にもつながるよう、テレビコマーシャル等のブランド広告や利用促進に向けたクーポン施策をより積極的かつ機動的に講じていく予定であります。2021年8月期において年間約150億円であったマーケティング支出を倍増させる規模でマーケティングを展開し、既存のユーザーの方にはもちろん、まだ当社サービスをご利用いただいてない方向けにも利用を促進するための費用として、2024年2月末までに680億円を充当する予定です。 なお、マーケティング費用については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。

(2)設備資金(システム強化/開発資金) 当社は、これまでシステム強化やシステム開発において、ユーザーエクスペリエンス(「UX」、ユーザーがサービスを通じて得る体験)、ユーザーインターフェース(「UI」、ユーザーが画面上で見られる情報)の更なる向上に取り組んでまいりました。当社が今後も国内フードデリバリー業界を牽引するためには、積極的なプロダクト改善によるUX・UIの向上、加盟店売上高の増加、配送効率の向上を図っていくことが不可欠であります。また、当社、Zホールディングス株式会社及びアスクル株式会社で実証実験している日用品や食料品の「PayPayダイレクト by ASKUL」が今後本格化する場合には、機動的にシステム基盤の構築を行う必要があると考えています。 具体的には、かかる既存の「出前館」事業システムの改善や、新規システムの構築にあたって、2024年2月末までに合計100億円を充当する予定です。

	これらは、現時点で入手しうる情報に基づき合理的に見積もった内容を記載したものです。但し、システム開発として調達する資金のうち、資金の支出予定期間内に投下されなかったものが発生した場合であっても、当社の事業特性上、継続的なシステム開発が必要となるため、将来的に具体化するシステム開発に充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。 (3)運転資金(配達員増強資金) 新型コロナウィルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりは、当社の、デリバリー機能を持たない飲食店の配達を代行する「シェアリングデリバリー」の需要の急激な拡大に繋がっております。当社は、アルバイト配達員とデリバリーパートナー(業務委託配達員)の双方を活用し、ユーザーが満足する配達時間内のサービス提供に努めております。一方で、フードデリバリー大手競合他社との配達員の獲得競争も同時に激化している状況であるため、今後、注文時間のピーク時などにおいて配達時間の遅延等により、収益機会を逸する可能性が高まるリスクがあることを課題と認識しております。このような状況を改善させるために、注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制を確立させるとともに、配達網を広げるために配達員を増強することによるシェアリングデリバリー機能の強化が必要と判断し、配送員確保に向けた採用費用として2024年2月末までに50億円を充当する予定です。 なお、シェアリングデリバリー機能の強化を目的とした配達員増強については、経営に与える影響が極めて大きいことを踏まえ、初期投資効果の実現度などを確認の上で段階的に投資を実現していく予定です。
(13)払込期日	2021年9月30日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所 なお、自己株式の処分については該当事項はない。
(15)その他の事項	当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年8月31日(火)現在) 発行済株式総数 85,486,500株 資本金の額 16,113百万円 (注)当社は、新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は2021年8月31日現在の数字を記載している。

安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上