転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成30年11月9日発行)
決議年月日	平成30年10月15日
新株予約権の数(個)※1	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※1	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1	普通株式 762,450株第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」という。)に付された新株予約権(以下「本新株予約権」いう。)の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額(本社債の総額金2,249,989,950円、各社債の金額金74,999,665円)を「新株予約権の行使時の払込金額」下記(1)(ⅵ)二(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額(円)※1	2,951
新株予約権の行使期間※1	平成30年11月10日から平成33年11月10日までとする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日(ハ)当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降(ニ)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1	発行価格 2,951資本組入額 1,476本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに 従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※1	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※1	本新株予約権付社債の譲渡には、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1	当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※1	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額	該当事項はありません。
新株予約権付社債の残高(千円)※1	2,249,989

※1 新株予約権付社債の発行時(平成30年11月9日)における内容を記載しております。
※2 当該新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2019/03/08 14:53

#2 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

①変更の理由
当社は、Palantir社との業務提携を進めることで事業拡大を図り企業価値を向上してまいります。平成30年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下「平成30年10月15日付開示」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、Palantir社との協業の一環で先行して同社の株式取得を進めており、当社新株式発行等による調達資金の使途については、その多くを株式取得に充てる計画としておりました。しかしながらPalantir社との業務提携の締結により、今期において初期取扱費用2,000万米ドル及びコンサルティングに係る人件費等が必要となりました。当社としてはこれらの費用は今後の収益拡大に寄与するものと考えており、一方、現時点の当社の現金残高はその支払いに対し不足しております。そのため、初期投資分500万米ドルの株式取得については予定通り手続きを進めておりますが、追加投資分2,000万米ドルの株式取得については業務提携の推進を優先させることによる当社企業価値への貢献がより大きいとの判断により、資金使途を変更するものであります。
平成30年10月15日付開示では、第三者割当により調達した資金が当初の資金使途であるPalantir社株式取得に充当されるようエスクロー口座を利用しておりましたが、平成30年11月14日開催の取締役会において追加投資分としてエスクロー口座に保管されていた2,000百万円を含む第三者割当による新株予約権付社債の発行での調達資金の使途をPalantir社との業務提携に係る初期取扱費用への充当に変更することを決議し、同日付で充当いたしました。このエスクロー口座に保管されていた第三者割当による調達資金の使途の変更について、当該第三者割当の割当先であるCVI Investments, Inc.並びにPalantir社株式取得及びそのための投資目的会社の設立に係る合意契約の締結先であるOctave Ventures LLCには了承を得ております。なお、Palantir社への追加投資につきましては、Octave Ventures LLCとの合意契約において、平成31年4月までに行うよう努めることとされておりましたが、現時点において、当社は新たな資金調達を予定しておらず、当該時期までに実施できない見込みであります。今後、OctaveVentures LLCとPalantir社への追加投資について協議し、当社の事業計画及び資金繰り、並びに譲受の相手方の決定目途について鑑みたうえで引き続き追加投資について検討してまいります。

2019/03/08 14:53

#3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(イ)負債
当第2四半期連結会計期間末における負債残高は、主にプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が計上されたこと、ならびに「短期借入金」および「転換社債型新株予約権付社債」が増加したことにより5,322,592千円(前連結会計年度末比4,702,071千円増加)となりました。
(ウ)純資産

2019/03/08 14:53

#4 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間(自 平成29年7月1日至 平成29年12月31日)	当第2四半期連結累計期間(自 平成30年7月1日至 平成30年12月31日)
普通株式増加数(株)	52,652	85,824
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	平成30年10月15日開催の取締役会決議による第15回新株予約権新株予約権の数 4,000個(普通株式 400,000株)平成30年10月15日開催の取締役会決議による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債新株予約権の数 30個(普通株式 1,624,541株)

2019/03/08 14:53