訂正四半期報告書-第20期第2四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。
※1 新株予約権付社債の発行時(平成30年11月9日)における内容を記載しております。
※2 当該新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ) 発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額74,999,665円)
(ⅱ) 発行価額の総額
2,249,989,950円
(ⅲ) 券面額の総額
2,249,989,950円
(ⅳ) 利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ) 償還期限
イ 本社債は、平成33年11月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ハ 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」といいます。)により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が後記(ⅹⅳ)ホにより期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
二 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ホ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
へ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
ト 当社が本(ⅴ)に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとします。
(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ) 転換価額は、当初2,951円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ) 転換価額の修正
平成31年5月9日、平成31年11月9日、平成32年5月9日、平成32年11月9日、平成33年5月9日及び平成33年11月9日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」といいます。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
(ニ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本転換社債型新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(C) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記⑥(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E) 本②(A)乃至(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(A)乃至(C)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します。
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
④(A) 「特別配当」とは、平成33年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいいます。
(B) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑥(A) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、前記②(E)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記②(E)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑦ 前記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ) 新株予約権の総数
30個
(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ) 新株予約権の行使期間
平成30年11月10日から平成33年11月10日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ)当社が、前記(ⅴ)ロ又はハに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ)当社が、後記(ⅹⅳ)ホに基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(ⅹ) 新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ) その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
本転換社債型新株予約権の取得条項は定めません。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
ホ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
(イ)当社が前記(ⅴ)の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ)当社が前記(ⅵ)ニ(ハ)若しくは(ニ)、前記ハ又は前記ニの規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ)当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(イ) 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日である平成33年11月9日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき108円で償還しなければなりません。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 各CB修正日において前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、本対象部分の額面金額を当該CB修正日における転換価額で除して得られる数に、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い額を乗じた額に相当する金額で償還することができます。この場合、当該CB修正日において前記(ロ)の転換は行われません。
(ホ) 平成30年11月30日までに前記(8)(ⅱ)(注)5記載のエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。
※1 新株予約権の発行時(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
※2 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ) 発行数
4,000個
(ⅱ) 発行価格
1個当たり1,886円(本新株予約権の目的である株式1株当たり18.86円)
(ⅲ) 発行価額の総額
7,544,000円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
ハ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(へ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初2,951円とします。
(ハ) 全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,180,400,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
行使価額は、平成31年4月30日、平成31年10月31日、平成32年4月30日、平成32年10月31日、平成33年4月30日及び平成33年10月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円(後記ハの規定を準用して調整されます。)のいずれか低い価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,951円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ) 前記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(へ) 前記(ロ)の規定にかかわらず、前記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
平成31年2月1日から平成33年10月31日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。
(ⅹ) その他(本新株予約権の買取り)
イ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「本新株予約権組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、買取日の2週間前までに本新株予約権者に通知した上で、当該本新株予約権組織再編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格(後記ニに定義します。以下同じです。)で本新株予約権を買い取るものとします。
ロ 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、本新株予約権者からブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
(イ) 当社が発行する株式が取引所により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となったとき。
(ロ) 当社が前記(ⅴ)ロ又は前記(ⅴ)ハの規定に違背し、本新株予約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
ハ スクイーズアウト事由が発生した場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権者に通知した上で、買取日(かかる買取日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、ブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
ニ 「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び本新株予約権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される本新株予約権の公正価額をいいます。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権付社債及び新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成30年11月9日発行) | |
| 決議年月日 | 平成30年10月15日 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※1 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 762,450株 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」という。)に付された新株予約権(以下「本新株予約権」いう。)の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額(本社債の総額金2,249,989,950円、各社債の金額金74,999,665円)を「新株予約権の行使時の払込金額」下記(1)(ⅵ)二(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,951 |
| 新株予約権の行使期間※1 | 平成30年11月10日から平成33年11月10日までとする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 (イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 (ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 (ハ)当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (ニ)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 2,951 資本組入額 1,476 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに 従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※1 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 本新株予約権付社債の譲渡には、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※1 | 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※1 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額 | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権付社債の残高(千円)※1 | 2,249,989 |
※1 新株予約権付社債の発行時(平成30年11月9日)における内容を記載しております。
※2 当該新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ) 発行価格
各本社債の金額100円につき100円(各本社債額面金額74,999,665円)
(ⅱ) 発行価額の総額
2,249,989,950円
(ⅲ) 券面額の総額
2,249,989,950円
(ⅳ) 利率
本社債には利息を付しません。
(ⅴ) 償還期限
イ 本社債は、平成33年11月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還します。
ロ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ハ 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」といいます。)により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が後記(ⅹⅳ)ホにより期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
二 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還します。
ホ 本(ⅴ)に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
へ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができます。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債型新株予約権の一方のみを消却することはできません。
ト 当社が本(ⅴ)に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとします。
(ⅵ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。
ロ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
ハ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を後記ニ(ロ)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ロ) 転換価額は、当初2,951円とします。但し、転換価額は後記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整されます。
(ハ) 転換価額の修正
平成31年5月9日、平成31年11月9日、平成32年5月9日、平成32年11月9日、平成33年5月9日及び平成33年11月9日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」といいます。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円(以下「下限転換価額」といい、後記(ニ)の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
(ニ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本転換社債型新株予約権の発行後、後記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | ||||||
| 時 価 | |||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | |||||||||
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(A) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(C) 後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記⑥(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
(D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記⑥(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
(E) 本②(A)乃至(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本②(A)乃至(C)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | 調 整 前 転換価額 | - | 調 整 後 転換価額 | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します。
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 時価-1株あたり特別配当 |
| 時価 |
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
④(A) 「特別配当」とは、平成33年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金74,999,665円)あたりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいいます。
(B) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑥(A) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(B) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、前記②(E)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(C) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記②(E)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑦ 前記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。
(A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(C) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅶ) 新株予約権の総数
30個
(ⅷ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
(ⅸ) 新株予約権の行使期間
平成30年11月10日から平成33年11月10日までとします。但し、以下の期間については、本転換社債型新株予約権を行使することができません。
(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ)当社が、前記(ⅴ)ロ又はハに基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ)当社が、後記(ⅹⅳ)ホに基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(ⅹ) 新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとします。
(ⅹⅰ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅹⅱ) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(ⅹⅲ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
(ⅹⅳ) その他
イ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。
ロ 新株予約権の取得条項
本転換社債型新株予約権の取得条項は定めません。
ハ 当社は、本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
ニ 担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
ホ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
(イ)当社が前記(ⅴ)の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ)当社が前記(ⅵ)ニ(ハ)若しくは(ニ)、前記ハ又は前記ニの規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ)当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(イ) 割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日である平成33年11月9日において、前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき108円で償還しなければなりません。ただし、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 各CB修正日において前記(イ)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、割当予定先に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、本対象部分の額面金額を当該CB修正日における転換価額で除して得られる数に、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い額を乗じた額に相当する金額で償還することができます。この場合、当該CB修正日において前記(ロ)の転換は行われません。
(ホ) 平成30年11月30日までに前記(8)(ⅱ)(注)5記載のエスクロー口座からの資金の引出条件が充足されない場合には、残存する本社債の全部を各社債の金額100円につき100円で償還しなければなりません。
| 第15回新株予約権(平成30年10月31日発行) | |
| 決議年月日 | 平成30年10月15日 |
| 新株予約権の数(個)※1 | 4,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※1 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 | 普通株式 400,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※1 | 2,951 |
| 新株予約権の行使期間※1 | 平成31年2月1日～平成33年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※1 | 発行価格 2,951 資本組入額 1,476 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※1 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※1 | 本新株予約権の譲渡には、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1 | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の価額※1 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
| 金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額 | 該当事項はありません |
※1 新株予約権の発行時(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
※2 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ) 発行数
4,000個
(ⅱ) 発行価格
1個当たり1,886円(本新株予約権の目的である株式1株当たり18.86円)
(ⅲ) 発行価額の総額
7,544,000円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
ハ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(へ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初2,951円とします。
(ハ) 全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,180,400,000円(注)です。
(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
行使価額は、平成31年4月30日、平成31年10月31日、平成32年4月30日、平成32年10月31日、平成33年4月30日及び平成33年10月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円(後記ハの規定を準用して調整されます。)のいずれか低い価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,951円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | ||||||
| 時 価 | |||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | |||||||||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | 調 整 前 行使価額 | - | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、前記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ) 前記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(へ) 前記(ロ)の規定にかかわらず、前記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、前記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
平成31年2月1日から平成33年10月31日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。
(ⅹ) その他(本新株予約権の買取り)
イ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権に基づく当社の義務を引き受ける場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「本新株予約権組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、買取日の2週間前までに本新株予約権者に通知した上で、当該本新株予約権組織再編行為の効力発生日前に、ブラックショールズ価格(後記ニに定義します。以下同じです。)で本新株予約権を買い取るものとします。
ロ 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、当該事由が発生した日に、本新株予約権者からブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
(イ) 当社が発行する株式が取引所により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となったとき。
(ロ) 当社が前記(ⅴ)ロ又は前記(ⅴ)ハの規定に違背し、本新株予約権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
ハ スクイーズアウト事由が発生した場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に本新株予約権者に通知した上で、買取日(かかる買取日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる買取日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられます。)に、ブラックショールズ価格で本新株予約権を買い取るものとします。
ニ 「ブラックショールズ価格」とは、ブラック・ショールズ・モデルに基づき、当社及び本新株予約権者の双方が合理的に満足する方法として別途合意される算定方法により算出される本新株予約権の公正価額をいいます。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
本買取契約において、割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
