新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/11/13 16:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第22回新株予約権

決議年月日	2023年7月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 22
新株予約権の数(個) ※	22,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	当社普通株式 2,205,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	50(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年8月1日 至 2028年7月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 50資本組入額 25
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。④ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※発行決議日(2023年7月20日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年10月31日)においてこれらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2023/11/13 16:00

#3 事業等のリスク

その結果、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行(払込期間 2023年6月1日から2023年9月1日)を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第1四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第1四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

2023/11/13 16:00

#4 未収入金に関する注記（連結）

※2 未収入金
当社が2023年5月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年7月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。

2023/11/13 16:00

#5 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当第1四半期連結累計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年9月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当(DES)により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。
この結果、当第1四半期連結会計期間末において、資本金が2,408,556千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。

2023/11/13 16:00

#6 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,609,278株、資本金が175,053千円、資本準備金が175,053千円増加しております。2023年9月13日を払込日とする現物出資(借入金の株式化 194,664千円)により、発行済株式総数が4,356,000株増加、資本金が95,832千円、資本準備金が95,832千円増加しております。2023/11/13 16:00

#7 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(ア)資産
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、1,678,743千円(前連結会計年度末比65,719千円減)となりました。これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金により現金及び預金が325,958千円増加、払込金の入金による未収入金が407,265千円減少したこと等によるものであります。
(イ)負債

2023/11/13 16:00

#8 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

その結果、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行(払込期間 2023年6月1日から2023年9月1日)を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第1四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第1四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

2023/11/13 16:00

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/11/13 16:00