訂正有価証券報告書-第21期(2019/07/01-2020/06/30)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2020年6月30日現在
(注) 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
2020年6月30日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | 1 | 8 | 102 | 15 | 13 | 6,981 | 7,120 | ― |
所有株式数 (単元) | - | 832 | 2,620 | 6,423 | 10,960 | 358 | 73,983 | 95,176 | 2,318 |
所有株式数 の割合(%) | - | 0.87 | 2.75 | 6.75 | 11.52 | 0.38 | 77.73 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 36,000,000 |
計 | 36,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年6月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年9月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 9,519,918 | 10,414,795 | 名古屋証券取引所 (セントレックス) | (注)2 |
計 | 9,519,918 | 10,414,795 | ― | ― |
(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4 行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
2019年5月21日臨時取締役会決議 第17回新株予約権 (付与対象者の区分及び人数 :当社取締役8名、当社監査役3名) | ||
事業年度末現在 (2020年6月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年8月31日) | |
新株予約権の数(個) | 10,120 (注)1 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,012,000 (注)1 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,200 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2019年6月6日から 2021年6月5日まで | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 割当普通 株式数 | × | 1株当たり |
の払込金額 | ||||||||
1株当たりの時価 | ||||||||
既発行株式数+割当普通株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4 行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
第16回新株予約権
第19回新株予約権
第20回新株予約権
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
第4四半期会計期間 (2020年4月1日から 2020年6月30日まで) | 第21期 (2019年7月1日から 2020年6月30日まで) | |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 0 | 1 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数) | 0 | 56,618 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 0 | 1,619 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 0 | 91 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個) | - | 1 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 56,618 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 1,619 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 91 |
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
第4四半期会計期間 (2020年4月1日から 2020年6月30日まで) | 第21期 (2019年7月1日から 2020年6月30日まで) | |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 0 | 0 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 0 |
第16回新株予約権
第4四半期会計期間 (2020年4月1日から 2020年6月30日まで) | 第21期 (2019年7月1日から 2020年6月30日まで) | |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 0 | 0 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 0 |
第19回新株予約権
第4四半期会計期間 (2020年4月1日から 2020年6月30日まで) | 第21期 (2019年7月1日から 2020年6月30日まで) | |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 3,900 | 3,900 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数) | 390,000 | 390,000 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 418 | 418 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 163 | 163 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個) | - | 3,900 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 390,000 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 418 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 163 |
第20回新株予約権
第4四半期会計期間 (2020年4月1日から 2020年6月30日まで) | 第21期 (2019年7月1日から 2020年6月30日まで) | |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 0 | 0 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 0 | 0 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 0 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 0 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
3 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
4 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5 2020年7月1日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の転換と新株予約権の行使により発行済株式総数が894,877株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,217千円増加しております。
6 当社は、2020年5月29日付で提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
第19回新株予約権につきまして、調達した資金を第16回新株予約権の買入資金として5百万円を充当し、感謝経済プラットフォームの企画開発等の費用として426百万円を充当する予定でおりました。しかし、2020年6月に行った新株予約権の買入時に充当した実績額は3百万円であり、残額の2百万円については当初の用途としては未充当となっており、資金使途を変更することといたしました。なお、2020年6月から支出予定であった感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用について、当会計年度においては充当されておらず、支出予定時期を変更することといたしました。
第20回新株予約権につきまして、調達資金を2020年6月から支出予定でしたが、当会計年度においてはまだ権利行使されておらず、支出予定時期の変更に至っております。
(2)変更の内容
(変更前)
(変更後)
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
2015年7月1日~ 2016年6月30日 (注)1 | 25,300 | 8,728,300 | 3,372 | 983,007 | 3,372 | 952,807 |
2016年7月1日~ 2017年6月30日 (注)1 | 3,900 | 8,732,200 | 1,010 | 984,017 | 1,010 | 953,817 |
2017年7月1日~ 2018年6月30日 (注)1 | 49,000 | 8,781,200 | 12,350 | 996,368 | 12,350 | 966,168 |
2018年7月1日~ 2018年9月18日 (注)1 | 11,400 | 8,792,600 | 2,441 | 998,809 | 2,441 | 968,609 |
2018年9月28日 (注)2 | ― | 8,980,800 | ― | 998,809 | △959,582 | 9,027 |
2018年10月31日 (注)3 | 188,200 | 8,980,800 | 249,929 | 1,248,739 | 249,929 | 258,956 |
2018年11月1日~ 2019年6月30日 (注)1 | 92,500 | 9,073,300 | 18,987 | 1,267,726 | 18,987 | 277,944 |
2019年10月15日 (注)4 | 56,618 | 9,129,918 | 45,833 | 1,313,559 | 45,833 | 323,777 |
2020年6月16日~ 2020年6月22日 (注)1 | 390,000 | 9,519,918 | 82,159 | 1,395,718 | 82,159 | 405,936 |
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
3 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
4 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5 2020年7月1日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の転換と新株予約権の行使により発行済株式総数が894,877株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,217千円増加しております。
6 当社は、2020年5月29日付で提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
第19回新株予約権につきまして、調達した資金を第16回新株予約権の買入資金として5百万円を充当し、感謝経済プラットフォームの企画開発等の費用として426百万円を充当する予定でおりました。しかし、2020年6月に行った新株予約権の買入時に充当した実績額は3百万円であり、残額の2百万円については当初の用途としては未充当となっており、資金使途を変更することといたしました。なお、2020年6月から支出予定であった感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用について、当会計年度においては充当されておらず、支出予定時期を変更することといたしました。
第20回新株予約権につきまして、調達資金を2020年6月から支出予定でしたが、当会計年度においてはまだ権利行使されておらず、支出予定時期の変更に至っております。
(2)変更の内容
(変更前)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
第16回新株予約権の買入資金 | 5 | 2020年6月 |
感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用 | 426 | 2020年6月~2021年7月 |
第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマーケティング費用 | 53 | 2020年6月~2021年7月 |
感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野 | 307 | 2020年6月~2021年7月 |
(変更後)
第19回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
第16回新株予約権の買入資金 | 3 | 2020年6月 |
感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用 | 428 | 2020年8月~2021年9月 |
第20回新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマーケティング費用 | 53 | 2021年11月~2022年3月 |
感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野 | 307 | 2021年11月~2022年3月 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2020年6月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
2020年6月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 95,176 | ― |
9,517,600 | |||
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
2,318 | |||
発行済株式総数 | 9,519,918 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 95,176 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。