四半期報告書-第20期第3四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

当社は、2019年1月23日開催の取締役会において、株式会社LastRoots(以下「LastRoots社」といいます。)との間で業務提携契約を締結することを決議し、2019年1月24日付で契約を締結しました。
また、当社は、2019年2月13日開催の取締役会決議に基づき、SBI Ventures Two株式会社との間で、LastRoots社とのパートナーシップをより強固にする目的で、2019年2月27日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.業務提携契約について
(1)契約の目的
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」(※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
当社は「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通貨取引所事業を展開するLastRoots社との業務提携を締結いたしました。
(注)LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、①経営管理態勢の構築②マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築③利用者財産の分別管理態勢の構築④システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。
(2)契約の相手先(株式会社LastRoots)の概要

代表者	代表取締役社長 小林慎和(2019年2月27日時点)
住所	東京都中央区日本橋人形町1丁目3番6号 AIC共同ビル人形町5F
資本金	1億431万8,300円(2019年2月28日時点)
事業内容	仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
業績等	2018年4月期
	売上高	1,036,176千円
	営業利益	486,251千円
	経常利益	498,472千円
	当期純利益	435,773千円
	純資産	169,262千円
	総資産	916,074千円

(3)契約締結日
2019年1月24日
(4)契約の内容
両社がブロックチェーン関連技術の相互強化を目的として広範な業務を提携することとしています。具体的には、当社は、LastRoots社に対して、経営管理態勢のさらなる強化及び万全なKYC/AML体制の構築を支援し、サイバーセキュリティ技術の提供を行うことで、LastRoots社の仮想通貨交換業登録及び事業成長をサポートしてまいります。
(注)LastRoots社の業務改善の状況如何では資金決済法での仮想通貨交換業登録が認められない恐れもあり、その場合は当社が想定している十分な事業シナジーが実現しない可能性もあります。
2.株式取得について
(1)契約の目的
当社は、上記1-(1)に記載のとおり、LastRoots社と業務提携契約を締結いたしました。
LastRoots社と当社とのパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図ることを目的とし、LastRoots社の発行済株式の34.15%をSBI Ventures Two株式会社より取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社とすることといたしました。
また、先に締結したLastRoots社との業務提携の第1段階として、LastRoots社が目指す仮想通貨交換業者登録に向けた取り組みをサポートすることとしており、本件株式取得に伴い、LastRoots社においては、当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリング(KYC/AML)対策サービスを今後提供していくことなどにより、LastRoots社の当該取り組みに寄与していく考えでおります。
なお、当社はLastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(2)株式会社LastRootsの概要
上記1-(2)に記載のとおりであります。
(3)契約の相手先(SBI Ventures Two株式会社)の概要

代表者	代表取締役 中路武志
住所	東京都港区六本木一丁目6番1号
資本金	85億1,000万円
事業内容	投資事業

(4)契約の概要

異動前の所有株式	0株(議決権の数:0個、議決権の所有割合:0%)
取得株式数	4,200株(議決権の数:4,200個)
異動後の所有株式	4,200株(議決権の数:4,200個、議決権の所有割合:34.15%)

(5)日程

取締役会決議日	2019年2月13日
契約締結日	2019年2月27日
株式譲渡実行日	2019年2月27日