株式会社LastRootsの株式譲渡契約について
2020年10月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社LastRootsの当社保有の全株式をエクシア合同会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行しました。これにより株式会社LastRootsは当社の連結子会社ではなくなりました。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、2019年4月16日に第三者割当で調達した資金により、株式会社LastRoots(以下「LR社」)の株式を取得することで連結子会社化し、フィンテック事業の先に描いていた「感謝経済」を実現するための1つの要素として、LR社の暗号資産取引所事業及びLR社が取り扱う暗号資産「c0ban」を活用することを企図しておりました。
しかしながらLR社は、株式取得当時まだ金融庁における暗号資産交換業者登録が完了していない「みなし」事業者であり、正式登録するための対応を行っておりましたが、当初目論見より大幅に時間を要し2019年11月にようやく登録が完了しております。一方、登録するまでは売上拡大施策などは進められず、登録完了後ようやく営業戦略に乗り出せる状況となったものの、世界的にも不安定な経済状況下においては、暗号資産業界もその影響を受けており、より高度な事業戦略推進が求められる状況となっております。
また、親会社である当社においても、現状のLR社を支える十分な財務基盤があるとは言えず、同社への資金注入を続けることは容易ではない状況を鑑み、経営戦略上、フィンテック事業への直接投資は一旦停止し、事業連携などを検討・推進していく方針です。
現在まだ戦略について検討を重ねている段階ではありますが、LR社の事業に関心を持ち、さらに十分に支えていただける候補先が出てきたことから、LR社の今後の成長・拡大及び当社財務基盤の安定化を図るため、当社が保有する全ての株式を譲渡することといたしました。
(2) 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
(3) 株式譲渡の相手先の名称
エクシア合同会社
(4) 株式譲渡の実行日
2020年10月30日
(5) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称	株式会社LastRoots
所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1-28
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三井貴彦
事業内容	暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業

(6) 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	86,700株(議決権の数:86,700個)(議決権所有割合:91.46%)
譲渡株式数	86,700株(議決権の数:86,700個)
譲渡価額	226百万円
譲渡後の所有株式数	0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0.00%)

※譲渡価額については、譲渡先と協議のうえ決定しております。
(7) セグメント情報の開示において当該子会社が含まれている事業の名称
プラットフォーム事業