有価証券報告書-第26期(2024/07/01-2025/06/30)

1.連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約
当社はOK FUND L.P.のゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間で、主に以下の内容のAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENT OF EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP(リミテッドパートナー契約)を締結しておりますが、2022年9月にOK FUND L.P.を清算する旨の決議を行っており、今後解消予定であります。
(1)契約締結日
2021年12月15日
(2)契約期間
投資期間の終了時またはパートナーシップの約定総額の少なくとも4分の3を保有するリミテッドパートナーが決定するより早い時期
(3)契約内容
OK FUND L.P.の運営に関する取り決め
(4)手数料及び費用

①Management Fee	毎年1月1日にゼネラルパートナーに対し、パートナーシップの業務を管理するための報酬として、パートナーシップの総約定額(20億円)の1%を年間手数料として前払いで支払うものとする。
②Performance Bonus	パートナーシップのポートフォリオ投資を運用するための報酬として、(i)パートナーシップの純資産価値の年間増加額の10%または(ii)パートナーシップの総約定額(20億円)の10%のいずれか高い額の年間報酬をゼネラルパートナーに支払うものとする。
③Exit and Dissolution Fee	パートナーシップが終了または解散した時点で、当該ポートフォリオ投資を終了させるための報酬として、終了または解散の時点での当該ポートフォリオ投資の価値の1.5%に相当する金額の報酬を、ゼネラルパートナーに支払うものとする。
④Organization Expenses	パートナーシップ、ゼネラルパートナーまたはその関連会社が、ゼネラルパートナー及びパートナーシップの組織、設立、組成、開始及び年間維持ならびにそのリミテッドパートナーシップ持分の募集に関連して負担した全ての料金、費用及び経費並びにパートナーシップの組織及び資金提供に関連して第三者に支払った手数料、募集代理人の費用及び経費をゼネラルパートナーに支払いまたは弁済するものとする。
⑤Operating Expenses	パートナーシップ及びゼネラルパートナーの運営において発生した費用を負担するものとする。当該費用には、デュー・デリジェンス費用、実際の投資の取得、保有、管理および処分に関連する費用、運営のための雇用に関連する費用、補償義務、専門家の雇用に関連する費用、税務及び会計報告に関連する費用、納税義務、パートナーシップおよびゼネラルパートナーの終了、清算、解散及び解散に関連する費用、並びにパートナーシップの管理及び運営に関連する全てのその他の費用が含まれる。
⑥Partnership Expenses	パートナーシップに関連する全ての手数料、費用、負債及び債務、及びパートナーシップの投資の取得、保有、及び処分に帰属する全ての費用、負債及び債務を負うものとする。

2.資本業務提携契約
当社は、GFA株式会社(現:abc株式会社。以下「GFA」という。)との間で、2025年4月17日付で資本業務提携契約を締結しております。詳細は以下のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2025年4月17日	GFA株式会社 (現:abc株式会社)	東京都港区南青山二丁目2番15号 (現住所:東京都港区赤坂四丁目9番17号)

(2)合意の内容
① 当社が運営するサービスにおいて、にゃんまるコイン(注)を実装すること
(注)にゃんまるコインとは、パチンコホール運営のマルハンによるIP「にゃんまる」をモチーフに
した、ソラナ(Solana)というブロックチェーン上のミームコイン(SNS やネットカルチャーで話
題となった題材を用いて発行される暗号資産)。
② 当社及びGFAグループ各社(GFA、その子会社及びその投資先(GFAが組合員である投資事業有限責
任組合その他組合を含む。)を総称していう。以下同じ。)のリソースやサービスを活用し、事業
開発を行うこと
③ 当社及びGFAグループ各社のサービスについて、相互活用することや相互に営業協力を行うこと
④ 当社及びGFAが協力してM&Aを実行すること
⑤ 当社及びGFA は、相手方の業務を円滑に遂行させるため、合理的に必要な限度で、自らの従業員を
相手方に出向させることができること
⑥ 当社及びGFAは、相手方の指名する者として1名を、GFAを割当予定先とする本新株式及び本新株予
約権の発行の効力発生後に開催される最初の当社の定時株主総会において当社の非業務執行取締役
として選任するために必要となる措置を合理的に可能な限り講ずること
(3)合意の目的
当社は、上場廃止の回避とその後の持続的な成長を実現するため、資本業務提携を決定致しました。具体的には、本提携により資金調達を行い、営業キャッシュ・フローの黒字化と新たな事業ポートフォリオの創出を目指します。また、GFAのWeb3.0事業支援を活用し、当社の自律分散型インターネット事業を再構築するとともに、両社でエコシステムの拡大を推進します。これにより、短期的な財務基盤の安定化と中長期的な成長基盤の確立を図ってまいります。
(4)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2025年4月17日の取締役会において検討がなされ、決議されました。
(5)今後の見通し
本資本業務提携は、当社の営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化に向けた取り組みであり、本資本業務提携によって営業利益及び営業キャッシュ・フローが増加し、財務内容の改善に寄与するものと考えております。